Как закрыть ООО, если один из учредителей ООО умер, а наследники отказываются вступать в ООО?

Доброго времени суток! Прошу помощи в сложившейся непростой ситуации. 08 августа 2011 года моим братом и дядей было создано ООО с целью оптовой и розничной продажи финского оборудования. Распределение долей 40% (брат) и 60% (дядя). Брат назначен директором ООО.

19 августа 2012 года дядя трагически погиб. Наследство в равных долях перешло жене и двум дочерям, одна из которых на момент оформления наследства была несовершеннолетней. Мать дяди от наследства отказалась в пользу жены. Доля в ООО в наследственную массу не заявлялась, жена и дочери вступать в ООО не желают.

Брат решил закрыть ООО , т.к. финансировался бизнес дядей. На данный момент ООО убыточное, за год работы все доходы от продажи уходили на оплату аренды складских и торговых площадей, зарплату сотрудникам. Все это время сдавали нулевой баланс. После смерти дяди магазин закрыли, товар весь передан поставщику и им реализован, деньги вернули жене по её требованию (поставщик был другом дяди). Расписку о получении денег жена дяди дать отказалась.

Со слов жены, факт несовершеннолетия одной из дочерей усложнял ситуацию с закрытием ООО. 13 декабря 2014 года младшей дочери исполнилось 18 лет.

В Уставе ООО по наследству указан только один пункт: 6.10 . Доли у уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц , являющихся участниками Общества.

Разъясните, пожалуйста, последовательность наших дальнейших действий по закрытию ООО. Насколько я поняла (читала похожие вопросы на сайте), необходимо чтобы брат остался одним учредителем… а им выплатил долю.. так как фирма убыточная, то это будет часть уставного капитала 6 т.р, верно? Какие документы нужны от жены и дочерей для закрытия ООО? (если есть какие-то типовые формы отказов от вступления в ООО, то прошу дать ссылку на документы). Какие документы может потребовать нотариус, которая занимается наследством?

Мы находимся в г. Новосибирске, жена дяди и дочери в г. Москве. Жена дяди не желает заниматься вопросом отказа от доли, аргументирует занятостью, длительной очередью к нотариусу и непростым характером нотариуса. Мне хотелось бы максимально подготовить пакет документов и четко знать какие именно документы необходимо получить от жены и дочерей, чтобы им не пришлось обращаться к нотариусу несколько раз.

Буду очень благодарна за ответ!

Ответы юристов (8)

Уважаемая Наталья! Здравствуйте! Пусть наследники дяди направят соответствующие заявления о выходе из ООО. Если такого права в Уставе ООО не предусмотрено, значит стоит сперва внести соответствующие изменения.

Соответствующие заявления направляются на юридический адрес ООО заказным письмом с уведомлением о вручении либо ценным письмом.

Согласно п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

В случае выхода участника общества из общества в
соответствии со статьей
26 настоящего Федерального закона его доля переходит к
обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о
выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале
общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за
последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из
общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество
такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале
общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную
стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения
соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной
стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения,
устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или
части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при
внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава
общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания
участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов
участников общества

Соответственно, потом вносятся изменения в ЕГРЮЛ путем подачи заявлений Р14001.

Есть вопрос к юристу?

Уважаемая Наталья! В дополнение: я так понял лучше вывести из состава участников наследников дяди, а потом единственный участник спокойно решает вопросы либо о ликвидации в порядке ст.ст.57,58 Закона №14-ФЗ

Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ) 3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ) 5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

либо в порядке признания себя несостоятельным (банкротом) через Арбитражный суд Вашего субъекта (Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)».

Наталья, дело вот какое.

Наследниками вашего дяди стали вдова и дочери. Если после дяди осталось иное (кроме доли в предприятии) наследство, и вдова с дочерьми его приняли, то тогда они ОБЯЗАНЫ принять и доли в уставном капитале ООО. Поскольку законодательно установлено, что отказ от части наследства невозможен (ст.1158 ГК РФ), то наследники вашего дяди должны обратиться к нотариусу за свидетельством о праве на наследство на доли в уставном капитале — на основании выписки из ЕГРЮЛ нотариус посчитает доли. Затем, у этого же нотариуса они могут написать заявления о выходе из Общества. С момента написания заявления и удостоверения нотариусом их подписей под ними доли переходят к Обществу. Затем, ваш брат, как единственный оставшийся участник ООО принимает единоличное решение о прекращении деятельности ООО, подает заявление о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

Возможно, от вас потребуют оплатить штрафы за несвоевременное внесение изменений в устав ООО, но, думаю, что поскольку вы собрались ликвидироваться, то это не так уж и важно.

Итак, от вдовы дяди вам требуются нотариально удостоверенные копии свидетельств о праве на наследство на нее и дочерей (документ может быть один) и от каждой из них заявление о выходе из состава участников — так же нотариально удостоверенное. Вы им должны предоставить свежайшую выписку из ЕГРЮЛ — нотариусы любят, чтобы выписке было не более 10 дней.

Если же наследники отказываются, то вам дорога в суд — признавать доли перешедшими к Обществу и ликвидироваться.

Уточнение клиента

Юлия, доброго времени суток! Спасибо за ответ! Уточните, пожалуйста, следующий момент: нужно сначала внести изменения в Устав и ввести наследников в ООО на основании свидетельства о праве на наследство (т.е сейчас в выписке ЕГРЮЛ значатся учредителями дядя и брат, а будут брат, жена дяди и две дочери), а потом на основании их заявления о выходе из ООО повторно вносить изменения и и вывести наследников из ООО (тогда в учредителях будет только брат), верно? или на основании св-ва о праве на наследство и заявлении о выходе сразу можно вносить изменения, после которых брат останется единственным учредителем? Во вложении скан Устава ООО.

20 Февраля 2015, 08:19

Доля ООО уже унаследована, хотя и не заявлялось в наследственную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Сейчас в первую очередь установите кто указан в ЕГЮЛ учредителями, для этого достаточно знать ОГРН или ИНН ООО. Это можно сделать здесь http://egrul.nalog.ru/

Далее, если в качестве учредителей указаны наследники, то все просто. Они направляют заявление о выходе из ООО, Вы выплачивайте действительную стоимость доли. Образец заявления во вложении.

Если же учредителем так и указан погибший, то сложнее. Необходимо получить выписку из ЮГРЮЛи затем обратиться к нотариусу за дополнительным свидетельством о праве на наследство, в котором будет указана доля ООО. Затем опять же заявление о выходе из ООО от наследников.

Согласно п. 8 ст. 21 закона «об ооо»,

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан . являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Далее в статье говорится «если в уставе не предусмотрено иное», а «иное» в Вашему случае не предусмотрено.

Согласно п. 5 ст. 23 того же закона, если Уставом не предусмотрена процедура получения согласия на введение наследника в качестве участника, то по умолчанию наследник становится участником, для чего в ИФНС подается заявление по соответствующей форме, удостоверенное нотариусом.

Став участником, наследник может выйти из общества, подав, согласно ст. 26 того же закона, заявление о выходе, что влечет выплату действительной стоимости доли.

Однако согласно этой статье:

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Если уставом не предусмотрен выход, то долю можно будет только продать третьему лицу с соблюдением преимущественного права покупки участниками, или без исполнения такой обязанности — участнику общества.

Cогласно п. 6.1. ст. 23 закона «об ооо»,

в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 закона «об ооо»).

Порядок оценки чистых активов в акционерных обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737).

В активы входит любое имущество общества, поэтому стоимость доли должна быть рассчитана не просто от размера номинальной ее стоимости (6 т. р.).

С момента подачи заявления сама доля переходит к обществу, а затем передается оставшемуся участнику, который начинает процедуру ликвидации общества.

Вместе с тем, если жена и ее дети не предпринимают мер к получению стоимости доли, то можно начать процедуру ликвидации не дожидаясь их обращения (все-таки время идет и растут расходы «на содержание» юрлица). В процессе ликвидации, ликвидатор (брат) должен уведомить всех кредиторов, включая тетю и ее детей.

Согласно ст. 63 ГК РФ:

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Если кредитор (жена и дети) на обратятся к ликвидируемому обществу в течение указанного в п. 1 ст. 63 ГК РФ срока, то ликвидация завершается и в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении деятельности юрлица.

Деньги оставшиеся после ликвидации, за вычетом своей доли, брат может так передать тете.

Ликвидация ООО в случае смерти одного из учредителей

Здравствуйте! Вопрос такой: есть ООО с двумя учредителями, один из них умер, второй хочет ликвидировать фирму. Что для этого надо, какие ответы от наследников или нотариуса нужны? Если наследники молчат, то как ликвидировать — в судебном порядке?

Ответы юристов (1)

Добрый день, Олег!

Вам необходимо внимательно изучить устав ООО. Если в нем нет ограничений на переход доли к наследникам одного из учредителей (такая возможность предусмотрена п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Вам необходимо

— связаться с ними на предмет вступления ими в права наследования в части доли в ООО (получения ими у нотариуса свидетельства о праве на наследство с указанием в составе наследуемого имущества указанной доли).

— После этого обращаетесь в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменением по составу участников с приложением соответствующих документов, в т.ч. копии свидетельства о праве на наследство;

— Поскольку из вопроса следует, что наследники не принимали участия в деятельности общества, думается, что они не будут возражать против его ликвидации. Поэтому сразу после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ можно инициировать процедуру ликвидации в обычном порядке. Состав участников: Вы и наследники (после внесения в ЕГРЮЛ записей они становятся полноправными участниками).

Если же в уставе предусмотрено, что доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников и вы видите, что наследники не хотят идти на контакт и взаимодействовать с Вами в части внесения изменений в ЕГРЮЛ и участия в процедуре ликвидации, вероятно разумнее, чтобы Вы не давали согласия на переход им доля. В этом случае доля переходит к Обществу.

Так, согласно, п. 5 ст. 23 Закона об ООО, в случае, если предусмотренное согласие участников общества на
переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к
обществу в день, следующий за датой истечения срока для получения такого согласия
участников общества.

В этом случае Вам легче будет, например, распределить эту долю себе (не позднее года после перехода Общества) и принимать единолично все решения в ходе процесса ликвидации.

Но есть существенный момент.

В случае отказа участников от перехода доли к наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего
участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на
основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный
период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой
же стоимости.

Ликвидацию общества в судебном порядке участнику инициировать проблематично.

Если Общество не будет вести никакой деятельности в течение 1 года и не будет иметь движения по счетам, налоговая инспекция (рег. орган) сама может ликвидировать такое юр. лицо как недействующее.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Ликвидация ООО при отсутствии второго учредителя

Помогите разобраться, как ликвидировать ООО без участия второго учредителя, которого невозможно найти. Скорее всего он психически болен и интереса к Обществу не проявляет. В ООО два учредителя, один из которых является гендиректором. Второй учредитель желает снять с себя полномочия гендиректора и ликвидировать фирму.
Но как это сделать без согласия второго учредителя. Подавать в суд, слишком затратно по времени.

Учредитель неизвестно где, общество было создано в 2004. Психом он может и не признан, но на таблетках сидел.

Гендиректором является учредитель который присутствует, но который хочет ликвидировать общество и или выйти из него.

Реорганизовать контору и всего делов, но вариант с выходом участника куда лучше!! А также раньше практиковался способ так называемой экспресс ликвидации, это когда назначается ликвидатор (разумеется номинальный асоциальный элемент) ему по передаточному акту передаются все документы и фирма уведомляет о начале процесса добровольной ликвидации и повисает в таком состоянии навек! в чем прикол: с момента назначения ликвидатора, он становится исполнительным органом (принимая полномочия у Гены а Гена с этого момента низачто не отвечает (кроме уголовки конечно за косяки в свою бытность), но учредители так и весят в ЕГРЮЛ. так что не лучший способ.

Таким образом либо реорганизовать ну там присоединить где-нибудь в Сарапуле или выйти из состава участников.

У вас ничего не выйдет.
1) Для ликвидации необходимо решение, в котором будут подписи всех участников
2) Гендиректор не может выйти пока не назначит нового Гендиректора и не снимет с себя полномочия, ибо заявителем при перерегистрации выступает руководитель.

Согласно предписаниям пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК) и пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон») именно к компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы досрочного прекращения полномочий исполнительного органа общества.

На основании статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации «руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц».
Следовательно участник общества являющийся руководителем, может выйти из общества на основании вышеизложенного.
Однако, для третьих лиц он останется участником и гендиректором, так как изменения вносятся руководителем общества, а он соответственно не назначен
Надеюсь изложил понятно:)

Закрытие ООО с двумя учредителями

Закрытие ООО можно провести при любом количестве учредителей. Чем их меньше, тем проще договориться и поделить оставшееся имущество. В остальном процедура ликвидации происходит установленным законом способом и зависит только от вас. Чтобы проблем не возникло, читайте нашу пошаговую инструкцию – как закрыть ООО с двумя учредителями.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ, учредители добровольно могут принять решение о ликвидации своей компании. Когда планируется закрытие ООО с двумя учредителями, необходимо как минимум единогласное решение по этому вопросу. Если консенсуса нет, один из участников может обратиться в суд с заявлением о ликвидации (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Такой способ намного дороже и проблематичнее, поэтому лучше сойтись во мнениях и добровольно начать процесс.

Этапы ликвидации

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками закрывается следующим образом:

1. Принимается решение о ликвидации компании, и оформляется протокол.

2. Избирается ликвидационная комиссия. В данном случае один из участников может стать ликвидатором, который будет вести процесс закрытия до самого финиша. Свой выбор вы также должны отразить в протоколе.

3. Заполняется и заверяется нотариусом заявление по форме Р-15001 и вместе с протоколом передается в ИФНС – на это вам дается 3 дня. Процесс ликвидации запускается.

4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуется новость о ликвидации общества. Для кредиторов устанавливается срок на предъявление своих требований – 2 месяца.

5. О закрытии компании письменно уведомляются все кредиторы, и взимается дебиторская задолженность.

6. Проводится выездная налоговая проверка, если это решит руководитель налоговой службы.

7. Составляется промежуточный баланс с отражением поступивших требований и имеющихся у общества активов. Заполняется заявление по форме Р-15001 (уже с пометкой в соответствующем разделе) и подается в ИФНС. Заявление должен заверить нотариус.

8. В ПФР предоставляется информация об уволенных сотрудниках не позднее 1 месяца с даты составления ПЛБ – промежуточного ликвидационного баланса (ст. 37 Приказа Министерства здравоохранения и соцразвития РФ № 987н).

9. Погашаются долги перед кредиторами (ст. 64 ГК РФ).

10. Оставшееся имущество распределяется между 2 учредителями согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ.

11. Составляется окончательный ликвидационный баланс.

Для регистрации в ЕГРЮЛ в налоговую подаются следующие документы: баланс, заявление по форме Р-16001 (заверенное у нотариуса), справка о поданных в ПФР документах, квитанция об оплате госпошлины на 800 рублей.

Как только запись в реестр будет внесена, ликвидация ООО считается совершившейся, а учредители могут вздохнуть спокойно и начинать новое дело. На практике закрытие компании не всегда проходит гладко, поскольку могут всплыть забытые задолженности или налоговая проверка обнаружит какие-либо проблемы. Будьте внимательны к закрывающемуся бизнесу, проведите ревизию и проверку документации еще до подписания решения о ликвидации.

Пошаговая инструкция по самостоятельной ликвидации ООО

В каких случаях закрывают ООО?

Самостоятельное закрытие ООО является довольно кропотливой работой, отнимающей много времени, сил, а порой и денег. Именно поэтому в некоторых случаях лучше доверить данный процесс профессионалам. Другой причиной для этого может стать ответственность, которую придется нести в случае нарушения регламентов или сроков. Человек, незнакомый с данной процедурой, может невольно создать себе проблемы. Однако если все же необходимо действовать самостоятельно, то стоит подготовиться к активному взаимодействию с налоговой инспекцией и, возможно, даже к уплате множества штрафов, которые могут неожиданно всплыть. На всю процедуру в общей сложности может уйти от 3 до 8 месяцев в среднем.

Существует три ситуации, при которых происходит ликвидация Общества с Ограниченной Ответственностью.

Первой причиной может стать судебное решение. Такое случается, если организация работает с нарушениями законодательства, ведет противозаконную деятельность.

Второй причиной может стать решение регистрирующего органа. Происходит это тогда, когда организация не предоставляет отчетность в налоговые органы в течение года, а также не проводит никакие финансовые операции по своим расчетным счетам. В таких случаях ликвидация ООО может происходить и без ведома руководства компании, а в дальнейшем — стать сюрпризом для него.

Третьей причиной является добровольная ликвидация ООО, по воле самого собственника. Причины могут быть продиктованы самой жизнью.

Стоит отметить, что существует три способа ликвидации ООО:

  • добровольный официальный;
  • альтернативный;
  • банкротство.
  • Добровольная ликвидация ООО

    Добровольная ликвидация – это просто ликвидация общества с ограниченной ответственностью по прямому желанию учредителя, по имеющимся законодательным нормам.

    Альтернативная ликвидация ООО

    Альтернативная ликвидация – это прекращение деятельности организации с минимальными рисками проведения жестких проверок со стороны налоговых органов.

    Такой процесс может быть осуществлен за счет:

  • смены учредителей, директора и главного бухгалтера — другими словами, продажа компании третьим лицам;
  • реорганизации предприятия путем присоединения или слияния;
  • продажи доли или всей организации;
  • увеличения уставного капитала.
  • Первый способ имеет следующие достоинства: срок проведения всего процесса до 15 дней. Кроме того, это самый дешевый способ. Недостатков у такого метода гораздо больше: информация о компании остается в ЕГРЮЛ, большая вероятность привлечения бывших участников к субсидиарной ответственности.

    Второй способ хорош тем, что компания все же убирается из ЕГРЮЛ, а также требуется относительно немного документов. К минусам можно отнести срок процедуры, который занимает от 3 месяцев, а также высокий риск субсидиарной ответственности управляющего до реорганизации лица.

    Знаете ли Вы, какова ответственность учредителей ООО?

    Подробнее о том, как быстро и просто открыть собственный бизнес.

    Ликвидация ООО по причине банкротства

    Закрытие ООО с долгами осуществляется тремя способами.

    Во-первых, через реорганизацию. В этом случае все долговые обязательства переходят правопреемнику.

    Во-вторых, такая процедура возможна при смене учредителей: все долги остаются за организацией, но прежние учредители от их уплаты освобождаются. Конечно, такой вариант обговаривается заранее во избежание дальнейших претензий со стороны новых участников.

    В-третьих, при наличии задолженности ликвидировать ООО можно, признав его банкротом. Вот как раз последний способ является наиболее приемлемым в такой ситуации. Банкротство – это невозможность ООО сдержать свои долговые обязательства перед кредиторами, подтвержденная решением арбитражного суда. Начиная данный процесс, необходимо быть предельно внимательным, ошибка может привести к возбуждению уголовного дела в отношении попытки ухода от выплаты задолженностей.

    Ликвидация через банкротство может проходить по упрощенной схеме или по официальной. Первое, представляет собой порядок действий как при официальной добровольной ликвидации организации. Но при составлении промежуточного ликвидационного баланса будет выявлено наличие долга, который компания будет оплатить не в состоянии. На основании этого подается заявление в арбитражный суд о признании данного ООО банкротом. Суд назначает арбитражного управляющего, причем из списка тех кандидатур, которые предоставит должник. Это является огромным преимуществом данного метода признания банкротства, так как лояльность к вам этого управляющего будет играть большую роль в дальнейшем процессе. Далее проходит сама процедура банкротства, долги списываются, а само общество с ограниченной ответственностью ликвидируется.

    Порядок ликвидации ООО

    1. Оформление решения о ликвидации.

    При закрытии ООО с одним учредителем, для начала необходимо создание документа, который называется решением единственного участника о ликвидации. Состоит такой документ из положения о ликвидации, сведений о ликвидационной комиссии и паспортных данных ее участников.

    В случае закрытия ООО с двумя учредителями и более нужно составить протокол общего собрания участников по ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Оформляется этот документ на фирменном бланке компании, в его содержании присутствуют следующие пункты:

  • указываются причины закрытия, даты, а также составляется само решение;
  • обозначение обязательств директора организации по уведомлению контролирующих органов о предстоящей ликвидации;
  • принимается решение о создании ликвидационной комиссии, утверждение ее состава и передача всех необходимых полномочий для проведения всех необходимых процедур;
  • обсуждение общего порядка ликвидации;
  • предоставляются результаты голосования по данному вопросу. Как правило, просто пишется «единогласно».
  • Когда протокол составлен, его должны подписать все ответственные лица, присутствующие на собрании.

    Не знаете, чем Общество с Ограниченной Ответственностью отличается от ИП? Вам сюда.

    2. Следующий этап — уведомление налоговых органов о вашем намерении закрыть данное ООО. Сделать это нужно в течение трех суток со дня составления и подписания решения о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, то придется оплачивать штраф. Еще одним важным фактом является то, что обращаться нужно в то отделение налоговой, в котором было зарегистрировано ООО. Для этого необходимо составить нотариально заверенное уведомление о предстоящей ликвидации юридического лица по форме Р15001.

    Подать данный документ можно тремя способами: отнести самостоятельно, отправить заказным письмом с описью вложения или через интернет-портал государственных услуг.

    В течение пяти дней после этого налоговая пришлет выписку из ЕГРЮЛ, и уже после ее получения, опять же в пятидневный срок, нужно отправить уведомление в ПФЛ и ФСС. Для составления верной формы данного документа лучше обратиться к инспекторам этих служб.

    3. Следующим шагом должна стать публикация в «Вестнике государственной регистрации» о том, что ваша организация находится в процессе ликвидации, а также уведомление всех контрагентов о вашем намерении закрыть свое ООО. Также в таком объявлении должны быть указаны сроки выполнения обязательств компанией перед кредиторами. Если у них будут к вам претензии, то им дается срок не менее 2х месяцев на их предъявление. Уведомлять контрагентов и кредиторов лучше всего по почте, заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской доставкой, опять же с уведомлением, чтобы можно было получить на руки документы, удостоверяющие получение письма адресатом.

    4. После этого проводится инвентаризация всего имущества компании вне зависимости от его месторасположения, для чего назначается специальная комиссия.

    После окончания инвентаризации можно приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса. Работа над ним может производиться не раньше, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». В него вносятся результаты инвентаризации, а также полученные от кредиторов требования, если такие поступили в течение отведенного времени. Проводится собрание участников, на котором составляется и утверждается заявление по форме 15003. После завершения этого процесса в налоговые органы должны быть предоставлены следующие документы:

  • протокол утверждения промежуточного баланса при ликвидации ООО;
  • сам промежуточный баланс;
  • уведомления о ликвидации юридического лица, заверенное нотариально;
  • копия размещения объявления в «Вестнике».
  • Далее необходимо решить вопрос с имеющимися задолженностями. В первую очередь, необходимо возместить ущерб, если такой имеется, нанесенный организацией жизни или здоровью граждан. Далее происходят выплаты работникам компании: зарплаты и пособия. Следующие выплаты производятся перед бюджетом, и уже после этого производятся погашения остальным кредиторам.

    В том случае, если после всех расчетов на счету остались средства, то они распределяются следующим образом:

  • сначала выплачивается прибыть, которая была получена, распределена, но не выплачена;
  • далее распределяется остаток соразмерно долям участников.
  • Узнайте, какой бизнес можно открыть в маленьком городе.

    Все об открытии ИП и его регистрации.

    Последним сложным этапом в процессе ликвидации станет подача финального пакета документов, который включает в себя:

    • само заявление по форме 16001 о государственной регистрации ООО в связи с его ликвидацией ;
    • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
    • ликвидационный баланс ООО;
    • решение об утверждении ликвидационного баланса;
    • документ, удостоверяющий получение кредиторами уведомления о закрытии общества с ограниченной ответственностью.
    • Заключительные этапы ликвидации ООО

      После того как все документы будут приняты и никаких ошибок и задолженностей обнаружено не будет, можно приступать к последнему необходимому действию – закрытию расчетного счета организации. Почему его лучше всего производить в самом конце и задним числом? Дело в том, что если вы его закроете раньше, чем полагается, но будут выявлены нестыковки или висящие на компании долги, то придется заново открывать новый расчетный счет, а это не только лишние время, силы и хлопоты, но и проблемы. Дело в том, что банки не особенно охотно связываются с юридическими лицами, находящимися в процессе ликвидации.

      Госпошлина за ликвидацию ООО в 2014 году составляет 800 рублей. Оплата ее необходима для завершения процесса закрытия ООО.

      Помимо этого, участники могут понести наказание за попытку уклонения возмещения ущерба, когда компания находится на стадии ликвидации. Но все это мелочи по сравнению с теми проблемами, которые могут возникнуть при обнаружении сокрытия уплаты налогов или имеющегося имущества от кредиторов. Также серьезным считается такое нарушение, когда проводится умышленная процедура банкротства компании. Все эти нарушения могут обернуться довольно серьезной уголовной ответственностью причастных лиц.

      Как закрыть ООО с двумя учредителями — пошаговая процедура ликвидации

      Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про, то каким образом осуществляется закрытие ООО с двумя учредителями.

      Сегодня вы узнаете:

    • Какие существуют этапы закрытия и каков порядок;
    • Какие документы необходимы для процедуры закрытия и куда их нужно предоставить;
    • Кого необходимо уведомить.
    • Содержание

      Способы закрытия ООО

      Закрытие ООО – это процедура, после осуществления которой деятельность организации прекращается, а само предприятие перестает существовать. Прийти к решению о ликвидации учредители могут самостоятельно либо по решению суда.

      Добровольное принятие решения о закрытии ООО с двумя учредителями возможно, если выполняются установленные условия.

      К таковым относятся:

    • При создании ООО его участники создают учредительный документ. В нем содержится информация о том, что данное предприятие создается на определенный период времени. Например, на два года, или пять лет. Если указанный срок вышел, то учредителями принимается решение о ликвидации предприятия;
    • Если на общем собрании соучредителей ООО было принято единогласное решение о закрытии;
    • Если цель, для которой создавалось предприятие оказалась достигнутой, и нет смысла продолжать деятельность.
    • Ликвидация общества по решению суда происходит, если в деятельности предприятия прослеживались мошеннические действия, либо его деятельность противоречила законодательству РФ. Кроме того, если был выявлен факт незаконных действий при создании организации.

      Осуществить процедуру ликвидации ООО можно различными способами:

      1. Возможность слияния с другой компанией либо присоединение к ней. Рабочие процессы организации могут привести к различным ситуациям. Допустим, для расширения бизнеса двумя предпринимателями было принято решение соединить их два предприятия в одно либо присоединить одно к другому. По-другому такой процесс называют реорганизацией, или передачей полномочий третьим лицам. О принятии такого решения в обязательном порядке информируются кредиторы. Сам процесс реорганизации проходит по установленному порядку, но после подписания договора и создания нового Устава.
      2. Решение соучредителей. Если участниками общества являются несколько учредителей, то решение о закрытии не может принадлежать кому-то одному из них. Ликвидация – это взвешенное коллективное решение.
      3. Возможная продажа организации. От реорганизации этот способ отличается тем, что по окончании сделки составляется договор купли-продажи, и после получения соответствующего вознаграждения, новый директор получает права на фирму.
      4. При смене участников общества и его руководителя. Данное условие возможно, только если предприятие не имеет долгов и нарушений. После принятия решения о смене уполномоченных лиц, составляется список новых участников и переизбирается руководитель и главный бухгалтер. Необходимо уведомить службу ФНС, для внесения изменений в реестр.
      5. Случай банкротства. Пожалуй, этот способ закрытия является самым лучшим из всех вариантов. Особенно если у предприятия имелись кредиторские долги. Однако, процедура станет возможной при соблюдении условий: Сумма задолженности не должна быть меньше 100 000 рублей, и пропуск платежей составил не менее 3-х месяцев. Банкротство имеет как положительные, так и отрицательные стороны. Плюсы: сохраняются активы компании, руководитель и бухгалтер не несут налоговую ответственность, и легальность процедуры. Минус – это долгий и затяжной процесс. Для признания организации банкротом, руководитель обязан подать в Арбитражный суд заявление о признании его предприятия несостоятельным. После того как судебные органы вынесут соответствующий документ, процедура ликвидации проходит по стандартной схеме.

      Более наглядно, можно изучить способы закрытия ООО в таблице.

      Как закрыть фирму с двумя учредителями