Содержание:

Нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли ооо

Нотариальное удостоверение решения общего собрания ооо в случае смерти участника

Решение от 12 июля 2018 г

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2018 года. Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Р.

Наследование долей в ООО: когда допустить наследника к управлению?

Долгих Д. Г. Начальник управления по работе с юридическими лицами Московской коллегии адвокатов «Право и Защита» http://law-and-advocacy.com Пленум Верховного Суда РФ Постановлением от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснил, в том числе некоторые вопросы, связанные с наследованием в обществах с ограниченной ответственностью.

Выход участника из ООО

Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие: при выходе происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации . равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу; при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть .

Нотариальное удостоверение решения общего собрания ооо в случае смерти участника

Наследовать можно не только машину, дачу, счет в банке, но и долю в обществе с ограниченной ответственностью.

Принятие такого наследства имеет особенности, установленные законодательством. При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент 1.

Новости и аналитика Правовые консультации (практика) Гражданское право В обществе с ограниченной ответственностью были два участника с долей в уставном капитале по 50% у каждого. Участник, являвшийся одновременно директором общества, умер.

Устав общества не содержит условий относительно перехода доли в случае смерти участника. Какие действия следует предпринять оставшемуся участнику для дальнейшего функционирования общества, в частности для избрания нового директора? Следует ли уведомить налоговый орган в данной ситуации для внесения сведений в ЕГРЮЛ?

В обществе с ограниченной ответственностью были два участника с долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Кому переходит доля умершего участника ООО? Умер участник ООО.В уставе общества сказано,что доля умершего переходит к родственникам только с согласия остальных участников ООО.Прошло более полугода- родственники не объявились,но вступили в наследство на другое имущество умершего.

В заявлении на вступление в наследство доля в ООО ими не указана.Можно ли просто исключить умершего участника из общества и пройдет ли этот протокол в налоговой.

Купля-продажа доли ООО.

Согласно действующему законодательству нотариальное оформление купли-продажи доли необходимо в случае отчуждения третьему лицу и в случае продажи другому участнику, без использования преимущественного права.

Участники общества имеют преимущественно право приобретения доли перед третьими лицами. Один из собственников, желающий реализовать принадлежащую ему долю третьему лицу обязан уведомить об этом других учредителей общества и только в случае отказа от преимущественного права, может предложить купить третьему лицу.

Если хоть один из них изъявляет желание приобрести предлагаемую к продаже долю, он использует свое преимущественное право приобретения путем направления акцепта в адрес продавца. Такая сделка происходит с использованием преимущественного права покупки и нотариального оформления не требуется.

Законом также предусмотрена отчуждение доли от одного участника другому, при этом согласия других учредителей не требуется, если уставом общества не предусмотрено иное, т.е. сделка направлена на продажу конкретному лицу – другому учредителю. В этом случае придется оформлять продажу нотариально, т.к. сделка происходит без использования преимущественного права покупки.

Один из участников может воспользоваться своим правом и выйти из состава учредителей в любое время на основании статьи 26 ФЗ об ООО, при этом доля переходит к обществу с момента получения такого заявления. Оставшиеся собственники имеют право распределить между собой пропорционально долям или продать третьему лицу, в таких случаях нотариального оформления также не требуется.

Купля-продажа доли (уставного капитала) в ООО и приведение учредительных документов в соответствие с требованием закона.

С вступлением 1 июля 2009 года в законную силу Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» все зарегистрированные на территории РФ общества с ограниченной ответственностью обязаны были пройти до 01 января 2010 года перерегистрацию в соответствии с требованиями действующего законодательства. В декабре 2009 года регистрирующий орган опубликовал разъяснения о порядке применении 312-ФЗ, в которых говорится о том, что организация должна пройти перерегистрацию в момент внесения изменений в учредительные документы и неважно, когда такие изменения фактически произойдут.

Тут возникает вопрос, как реализовать долю уставного капитала ООО третьему лицу и одновременно привести документы в соответствии с 312-ФЗ?

К сожалению, при продаже доли в ООО это не возможно. Прежде чем произвести отчуждение доли, необходимо пройти перерегистрацию, т.к. сделку необходимо оформить нотариально. При этом нотариус обязан подать документы в регистрирующий орган в течение 3 (трех) дней с момента совершения такой сделки. И перерегистрацию пройти одновременно нельзя, т.к. нотариус не является исполнительным органом компании и не может выступать заявителем от имени Общества.

Прежде чем оформить нотариально договор, придется пройти перерегистрацию и только после можно реализовать долю третьему лицу.

Навигация по записям

Купля-продажа доли ООО. : 2 комментария

На самом деле все зависит от юриста, у которого вы консультируетесь. Мне купля-продажа доли ООО обошлась не просто и с лишними нервами.

Долго сомневался, но на деле купля-продажа доли ООО – простая процедура, не требующая больших капиталовложений. Нравится, что обошлась сделка без привлечения нотариуса, да и вообще, очень быстро и гладко.

Договор дарения без нотариуса

Соглашения о безвозмездной передаче имущества могут заключаться в устной и письменной форме.

Обязательное нотариальное удостоверение не предусмотрено для подобных соглашений ГК РФ. Но в НК РФ без трактовки дается такое понятие как «необходимое нотариальное удостоверение». Это означает, что ряд договоров об уступке права нужно освидетельствовать у нотариуса, в ином случае в права собственника вступить будет просто невозможно.

Реально ли это

Дарение, которое сопровождается передачей дара одаряемому, может быть осуществлено в устном порядке (ст. 574 ГК РФ). Любая сделка, которая завершается в момент ее заключения, не требует письменного подтверждения.

Все реальные соглашения о бесплатной передаче имущества могут составляться устно. Например, передача в дар мебели или техники не требует заключения письменного договора и нотариального удостоверения.

Но уступка права собственности должна быть реальной. Одаряемый после заключения сделки должен обзавестись подарком, ключами от него, сертификатом на его получение. Признается абсолютно все, что подтверждает фактическую передачу дара. Если говорить о том имеет ли юридическую силу такая сделка, то без сомнения «да».

Соблюдение простой письменной формы необходимо для договоров консенсуального характера. Если речь идет о безвозмездной передаче вещи или имущественного права в будущем, то такое соглашение должно быть оформлено на бумаге.

Юридические лица любые сделки относительно дарения должны оформлять в простой письменной форме, но нотариальное освидетельствование не является обязательным условием в этих случаях.

Можно ли оформить без нотариуса договор дарения

Соглашение о безвозмездной передаче недвижимости заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации (ч. 3 ст. 574 ГК РФ). Для передачи в дар любого недвижимого имущества необходимо составить документ в письменной форме и подтвердить его в органах государственной регистрации.

квартиры, доли квартиры, прочей недвижимости

Одаряемое лицо приобретает право собственности на подарок после внесения изменений в реестр объектов недвижимости. Нотариальное удостоверение подобных сделок ни до их регистрации, ни после не является обязательным условием. Печать и надпись нотариуса только подтверждает намерения сторон.

Нотариус освидетельствует личности дарителя и одаряемого, их подписи. Положения договора данное уполномоченное лицо не исследует, поэтому правильность составленного соглашения так и остается в компетенции сторон или их юристов.

Скачать образец договора дарения без нотариуса на квартиру.

автомобиля

Дарение движимого имущества осуществляется в письменной форме в следующих случаях:

  • дарителем выступает юридическое лицо;
  • стоимость дара превышает 3000 рублей;
  • договор имеет консенсуальный характер.
  • Если этих условий не существует, соглашение о безвозмездной передаче автомобиля может заключаться в устной форме. Нотариальное подтверждение иметь не обязательно.

    Скачать образец договора дарения без нотариуса на автомобиль.

    Кто поможет составить документ

    Нотариальное удостоверение соглашений по передаче имущества или права на него осуществляется по желанию сторон, но только относительно документов, имеющих простую письменную форму. Нотариус не участвует при составлении проектов договоров.

    Создать образец договора дарения без нотариуса можно самостоятельно сторонам, пользуясь существующими шаблонами.

    При создании проекта соглашения о безвозмездной передаче имущества предпочтительно обратиться к юристу, если речь идет о передаче ценных подарков, заключении консенсуальных соглашений и тех, в которых стороной выступает юридическое лицо.

    Когда передается в дар доля квартиры, только юрист может правильно рассчитать номинальную и реальную стоимость части жилья, собрать все необходимые документы, подтверждающие согласие прочих совладельцев.

    Существует мнение, что при заключении сделки в пользу одариваемого родственника обращаться к юристу нет необходимости.

    Что такое предмет договора дарения, ответ найдете здесь.

    Но судебная практика опровергает подобное восприятие: не редки случаи, когда, заключенные без юридической проверки документы о бесплатной передаче имущества, становились «троянскими конями» для выгодоприобретателей.

    Это обосновывается тем, что со стороны дарителя существует обязанность уведомить об особенностях предмета договора одаряемого, но она далеко не всегда соблюдается.

    Сравнение цены нотариального сбора и услуг юриста

    Стоимость услуг нотариуса определена ст. ст. 22 и 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Местонахождение нотариуса не влияет на расценки его услуг. Цены зафиксированы и менять их самостоятельно запрещено.

    Таблица. Средняя цена на услуги нотариусов в Москве.

    Например, рыночная стоимость квартиры по результатам экспертного заключения составила 3 млн. рублей. Нотариус за подтверждение подписей на документе получит около 15.000 рублей. Деньги не малые, учитывая тот факт, что удостоверение не является обязательным и ничего, кроме намерений дарителя и одаряемого не освидетельствует.

    Таблица. Сравнение цен на услуги юристов в Москве.

    Очевидно, что обращение в юридическую фирму – это наиболее весомая гарантия того, что соглашение о дарении будет оформлено правильно. К тому же, средняя стоимость проекта документа меньше, чем цена на нотариальное удостоверение.

    Порядок заключения сделки

    Реальные соглашения заключаются в устном порядке. Права на предмет договора переходят в момент его непосредственного заключения. Консенсуальные соглашения заключаются в простой письменной форме. По желанию сторон такие документы можно подать на подтверждение нотариусу.

    Договора относительно передачи недвижимости необходимо зарегистрировать в уполномоченных органах. Нотариальное удостоверение проводится по желанию до внесения ведомостей в реестр или после.

    Государственная регистрация

    Соглашения о безвозмездной передаче недвижимого имущества в дар подлежат обязательной государственной регистрации.

    Регистрация проводится в несколько этапов:

  • подготовка документов для регистрации;
  • подача регистрационного пакета в территориальное отделение Росреестра;
  • получение документов после регистрации.
  • Для осуществления государственной регистрации необходимо собрать следующие бумаги:

  • договор дарения в трех экземплярах;
  • заявление на проведение регистрации;
  • для представителей – нотариально подтвержденная доверенность;
  • свидетельство о регистрации права собственности дарителя;
  • документ, подтверждающий право собственника на недвижимость;
  • оценку имущества, документы из БТИ, органов землеустройства;
  • нотариально подтвержденный документ, уведомляющий о согласии собственников, если отчуждается доля имущества;
  • копии паспортов и иные документы.
  • В пакет документов входит также квитанция о выплате госпошлины, если сторонами являются физические лица. Даритель и одаряемый должны заплатить по 1000 рублей. Стоимость регистрации права собственности – 2000 рублей, которые оплачивает одаряемый.

    Нужен ли передаточный акт при дарении, информация об этом находится здесь.

    В чем отличие договора дарения от завещания, узнаете на этой странице.

    Итак, соглашение о безвозмездной передаче имущества в дар не просто допустимо, но и значительно более выгодно заключать без участия нотариуса. Для получения гарантий того, что договор не будет иметь никаких негативных последствий для сторон, необходимо обратиться за юридической консультацией или просто заказать составление проекта соглашения у юриста.

    Видео: Нужен ли нотариус при сделке

    Их число зависит от количества человек, принимающих непосредственное участие в процессе.Права ребенка У ребенка есть право отказаться от принятия квартиры в дар, но сделать это следует до оформления договора дарения Несовершеннолетний может оказаться принимать в дар жилплощадь. Однако озвучить свой отказ он должен до оформления дарственной. Подобные решения обычно принимаются из—за ряда причин:

  • Квартира находится в аварийном состоянии.
  • Жилплощадь расположена в отдаленном районе.
  • Финансовые трудности не позволяют должным образом содержать жилье.
  • Отказ излагается в письменном виде и регистрируется уполномоченным органом. Как только соглашение пройдет все этапы регистрации, несовершеннолетний вступает в права собственности. Однако распорядиться квартирой по своему усмотрению он не сможет до 18 лет.

    Дарение недвижимости несовершеннолетнему ребенку — можно ли подарить имущество?

    Правовой статус несовершеннолетних граждан также имеет особенности, которые характерны для распоряжения недвижимостью или приобретение е в собственность. Это связано с ограниченной дееспособностью такой категории лиц:

    • граждане в возрасте до 14 лет лишены права принимать участие в любых сделках с объектами недвижимого имущества;
    • несовершеннолетние дети в возрасте от 14 до 18 лет вправе участвовать в сделках самостоятельно, однако, с согласия законных представителей (например, одного или обоих родителей).

    Возмездные сделки отчуждения квартир (в том числе долей на часть жилого помещения), принадлежащих несовершеннолетних, допускается проводить только с согласия органов опеки. В то же время безвозмездное отчуждение имущества несовершеннолетнего вообще находится под законодательным запретом.
    Для приобретения жилья в собственность подобных ограничений не установлено.

    Как подарить долю в квартире несовершеннолетнему ребенку?

    1. Невозможность переписать договор. Этот документ не имеет обратной силы и не зависит от того, какое настроение или состояние психики будет у дарителя спустя определенное время.
    2. Уверенность одаряемого в том, что после смерти презентующего на недвижимость не будут претендовать его наследники и родственники.
    3. Стимулирование получавшего к примерному поведению.
    4. Дарение несовершеннолетних

      Договор дарения несовершеннолетнему

      После того, как дарственная подписывается, одариваемый получает право единоличного владения объектом недвижимости. Как подарить квартиру детям Подведем итоги Отвечая на вопрос, можно ли оформить дарственную на несовершеннолетнего ребенка, стоит отметить, что договор дарения с малолетним заключается только от имени или с письменного разрешения его законных представителей. Соглашение можно составить самостоятельно или обратиться к нотариусу.
      Нотариальная форма обойдется в сумму от 10 000 рублей. За переоформление собственности в Росреестре придется оплатить госпошлину в размере 2000 рублей. Если договор дарения оформляется между близкими родственниками – платить налог не нужно.
      В противном случае, родители, усыновители или опекуны обязаны заплатить НДФЛ — 13% от стоимости недвижимости.

      Можно ли подарить квартиру несовершеннолетнему ребенку, оформление сделки

    5. нотариусу предстоит проверить дееспособность всех граждан, выступающих в качестве самостоятельных участников сделки;
    6. присутствие в нотариальной конторе ребенка в возрасте до 14 лет не обязательно, так как все формальности за него выполняет взрослый гражданин;
    7. ребенок в возрасте от 14 до 18 лет должен присутствовать при удостоверении договора, несмотря на участие в этой процедуре его родителей.
    8. При удостоверении документа нотариус вносит сведения в нотариальный реестр, а на договоре ставится нотариальная отметка с указанием следующих данных:

    9. дата удостоверения;
    10. номер реестровой записи;
    11. данные о нотариусе, который выполнит удостоверяющий акт.

    Удостоверение документов в нотариальной конторе носит платный характер, размер тарифа может различаться в зависимости от конкретного региона.

    Как оформить дарственную на квартиру несовершеннолетнему ребенку?

    Процедура перехода прав собственности в результате дарения регламентирована главой 32 Гражданского кодекса РФ. Передача доли недвижимости в дар осуществляется в безвозмездной форме, т.е. даритель не вправе требовать какую-либо материальную или имущественную выгоду от своих действий, либо обуславливать переоформление прав каким-либо возмездным условием. При оформлении договора дарения доли на несовершеннолетнего гражданина необходимо учитывать следующие особенности:

  • условия договора будут согласовываться с одним из родителей, как законным представителем ребенка;
  • договор может предусматривать не только фактическую передачу права на долю, но и обещание дарения доли в будущем.
  • В процессе подготовке к оформлению договора сторонам необходимо заблаговременно подготовить полный перечень документов, который потребуется на различных этапах сделки.

    Нужно ли нотариально заверять договор дарения

    • правильность внесения фамилии, имени и отчества обеих сторон, указания серии, номера, даты и места регистрации паспорта;
    • указаний на даты рождения и сведений о регистрации мест жительства каждой стороны;
    • технических характеристик и модели, марки движимого имущества;
    • полного описания недвижимости в соответствии с технической документацией и свидетельством о праве собственности;
    • сведения о лицах, зарегистрированных в квартире (доме) и возможном снятии их с регистрационного учета;
    • возможные обременения или права третьих лиц на объект дарения;
    • сведения, внесенные по желанию одной из сторон договора дарения;
    • права собственников на объект дарения.
    • Нотариус законодательно отвечает за дееспособность лиц, подписывающих договор, и добровольное волеизъявление участников сделки.
      Для регистрации граждане должны представить следующие документы:

    • заявление в уполномоченные органы о регистрации перехода права собственности;
    • договор дарения;
    • правоустанавливающие документы;
    • общегражданские паспорта и свидетельства о рождении;
    • платежный документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрационную процедуру в размере 2000 рублей.
    • Заявление от имени ребенка младше 14 лет заполняет его взрослый представитель, а по достижении 14 лет дети самостоятельно оформляют бланк с согласия родителя. О переоформлении прав на ребенка в результате дарения органы опеки не уведомляются, такое требование отсутствует в законе. После проведения необходимых проверочных мероприятий сведения о переходе права собственности на ребенка вносятся в ЕГРН, о чем сторонам будет выдана выписка из реестра.
      Содержание:

    • 1 Важные детали дарения квартиры несовершеннолетним детям
    • 2 Положительные и отрицательные моменты такого вида дарственной
    • 3 Как составить и оформить договор дарения?
    • 4 Регистрация соглашения о дарении жилплощади
    • 5 Оплата налога и дарение жилплощади 14 летнему ребенку
    • 6 Дарение доли жилья
    • 7 Права ребенка
    • 8 Можно ли отозвать дарственную?
    • 9 Важные детали дарения квартиры несовершеннолетним детям
    • Важные детали дарения квартиры несовершеннолетним детям Многих граждан интересует вопрос: можно ли подарить квартиру несовершеннолетнему ребенку? Забота родственников и родителей объясняется желанием обеспечить ребенка надежной защитой в его будущем. Именно поэтому распространенным подарком для внука или сына становится дарение квартиры.

      Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

      Информация об изменениях:

      Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ статья 21 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

      Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

      См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 21 настоящего Федерального закона

      1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

      2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

      Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

      3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

      4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

      Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

      Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

      Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

      Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

      Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

      Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

      Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

      Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ в пункт 5 статьи 21 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2016 г.

      5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

      Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

      В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

      При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

      Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

      Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 6 статьи 21 настоящего Федерального закона внесены изменения

      6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

      представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

      истечения срока использования данного преимущественного права.

      Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

      Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

      7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

      8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

      До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

      См. Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью», утвержденные на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29 мая 2010 г.

      9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

      10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

      В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

      Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ в пункт 11 статьи 21 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 15 января 2016 г.

      11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

      Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

      Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

      Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

      Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

      В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

      Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ в пункт 12 статьи 21 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 15 января 2016 г.

      12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

      К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

      После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

      Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ пункт 13 статьи 21 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2016 г.

      13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

      Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

      Федеральным законом от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ статья 21 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 13.1, вступающим в силу с 1 января 2016 г.

      13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

      1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

      2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

      3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

      4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

      5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

      6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

      Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ пункт 14 статьи 21 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 15 января 2016 г.

      14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

      Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

      Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

      Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 15 статьи 21 настоящего Федерального закона внесены изменения

      15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

      По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

      16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

      17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

      В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

      Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

      18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

      В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

      В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

      Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

      Нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли ооо