Заинтересованность в совершении сделки ооо

п. 2 ст. 35 внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества ПО ЕГО инициативе, по требованию совета директоров и т.п.
Так что созывать собрания директор имеет право.
И меня есть такая рыба

РЕШЕНИЕ
о созыве внеочередного общего собрания участников ________________

‘___’ ______________г ___________

В ходе хозяйственной деятельности общества необходимо принять решение о совершении договора займа — крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
В соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ ‘Об обществах с ограниченной ответственностью’ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
На основании изложенного, принимаю

1. Провести внеочередное общее собрание участников ________________ ‘___’_______ 200__ г. в 11 час. 00 мин. по адресу: ________________________________, со следующей повесткой дня:
1) Принятие решения о совершении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Начало регистрации участников внеочередного общего собрания участников — ____________________ г. с _____ час. _____ мин.
3. Поручить __________ в срок до _______________г. письменно уведомить участников ________________ о проведении внеочередного общего собрания участников.
4. Ознакомление с материалами и информацией, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке к внеочередному общему собранию участников производить с ______________г. по ____________г. включительно в рабочие дни с _-час.___ мин. до ___ час.____ мин. по адресу:_____________________, ________________ г. по адресу: ______________________с ___ час. ____ мин.

Директор
________________ _______________

Письмо уверение о отсутствии заинтересованности в сделки

уверение о отсутствии заинтересованности в сделки

В связи с заключением между ООО _______ (Заемщик ) и ОАО ____ Договора об открытии кредитной линии в российских рублях на следующих условиях:

— в рамках кредитной линии ООО _________ вправе получать кредиты на общую сумму не более ……российских рублей (максимальная сумма кредитов);

— на срок: до __.10.2016 г., 6 (Шести ) месяцев;

— процентная ставка: не более __ (_____ ) процентов годовых;

— штрафные санкции: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который происходит начисление неустойки.

ООО «р » сообщает ОАО _______ о том, что Договор об открытии кредитной линии в российских рублях не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и не требует одобрения по правилам, предусмотренным ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обеспечение обязательств Заемщика по договору о предоставлении кредитной линии в российских рублях ООО _________ (Поручитель ) будет предоставлено поручительство на основании Договора поручительства.

ООО _______ сообщает ОАО»» о том, что Договора поручительства является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в связи с тем, что ООО «т », имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя и его аффилированные лица, владеют 20 и более процентов долей Заемщика.

ООО «В » подтверждает, что:

Договор поручительства не требует одобрения по правилам, предусмотренным ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с тем, что в совершении Договора поручительства заинтересованы все участники общества, а именно:

— участниками ООО «В » являются: Компания «Б » с долей участия 78%, Компания «Г » 1%, Общество с ограниченной ответственностью «Р »21%.

— участниками ООО «Р » являются Компания «Б » с долей участия 49%, и Компания «В » с долей участия 51%;

— единственным акционером Компании «Б » является Компания «В »;

— единственным акционером Компании «Г » является Компания «В »;

— единоличный исполнительный орган Поручителя; в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя; член коллегиального исполнительного органа Поручителя; участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя или их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не занимают должности в органах управления Заемщика, или в органах управления управляющей организации Заемщика.

— единоличный исполнительный орган Поручителя, в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя, член коллегиального исполнительного органа Поручителя, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников Поручителя или их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не являются Заемщиком посредником или представителем Заемщика.

— единоличный исполнительный орган Заемщика, в том числе, управляющая организация или управляющий; член совета директоров (наблюдательного совета) Поручителя; член коллегиального исполнительного органа Принципала; их супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные и их аффилированные лица не владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов долей Поручителя;

Иные случаи заинтересованности в совершении сделки уставом ООО «В » не предусмотрены.

ООО «В »

Сделки хотят оградить от влияния обществ, подконтрольных заинтересованным в них лицам

20 сентября Правительство России внесло в Госдуму законопроект № 51219-7 о внесении изменений в ст. 83 Закона об акционерных обществах и ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Поправками предусмотрены положения, уточняющие, что голоса лица, заинтересованного в совершении обществом сделки, а также голоса подконтрольных ему лиц не учитываются при голосовании по вопросу ее одобрения.

Ранее «АГ» уже писала о принятии 26 июня Постановления Пленума ВС РФ № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». В одном из его разъяснений указано, что по правилам вышеуказанных статей законов об АО и ООО в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники-юрлица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).

Как следует из пояснительной записки к законопроекту, действующие редакции изменяемых статей содержат определенные риски применения положений, в которых используются понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо», из-за их возможного двойного толкования. «Так, на практике возможен вывод, что подконтрольное лицо заинтересованного в сделке лица может быть признано заинтересованным в соответствующей сделке только в случае, если оно прямо или косвенно может распоряжаться более чем 50% голосов в высшем органе управления, а в случае если процент голосов составляет менее 50, заинтересованность не усматривается», – отметили авторы.

Юрист АБ «Леонтьев и партнеры» Ольга Чернявская считает, что законопроект расширяет круг акционеров/участников-юрлиц, которые не могут принимать решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. «С принятием соответствующих изменений голосовать по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не смогут не только те участники/акционеры, которые сами являются заинтересованными лицами, – отметила эксперт, – но и те участники/акционеры, которые являются лицами, подконтрольными заинтересованным лицам в силу абз. 3 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах и абз. 3 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Ольга Чернявская полагает, что фактическая подконтрольность одного юрлица другому гораздо глубже подконтрольности, закрепленной на законодательном уровне. «Законопроект призван углубить законодательное регулирование ступеней подконтрольности с целью предотвращения возможности совершения сделок, представляющих опасность с точки зрения конфликта интересов, через опосредованную заинтересованность, – заключила эксперт, – поправки отвечают требованиям современных реалий многослойных и структурно сложных гражданско-правовых отношений, а также судебной практики, которая сталкивается с проблемами двойного толкования норм законов о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Юрист юридической фирмы «Борениус» Артем Берлин полагает, что законопроект устраняет техническое разночтение в законах об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах, возникшее после принятия реформы сделок с заинтересованностью.

«Поскольку действующие законы оперируют понятиями “контролирующие лица” и “подконтрольные лица” для целей определения заинтересованности в совершении сделки, необходимо явно исключить возможность голосования по вопросу ее одобрения не только для непосредственно заинтересованных акционеров, но и для лиц, которые им подконтрольны, – отметил эксперт. – Дополнение целесообразно, так как явно исключает возможность обхода ограничений на голосование по сделкам с заинтересованностью через аффилированных лиц».

Образец справки об отсутствии заинтересованности ооо

••• Уважаемые юристы! оч срочно нужен образец справки об отсутствии заинтересованности в сделке? Ольга Трубецкая Ученик (4), на голосовании 4 года назад.в произвольной форме. типа…. справка. участниками, акциоерм ООО или др “рога и копыта” являются…

Справка о том, что сделка не является крупной или сделкой с заинтересованностью. Образец справки об отсутствии заинтересованности или наличии крупной сделки.

Справка об отсутствии заинтересованных лиц. ООО продает магазин физическому лицу. В рег.палате просят справку об отсутствии заинтересованных лиц в этой сделке.

При нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, если[2] В нашем образце представлена справка о том, что сделка по продаже доли не является крупной[7] В справке об отсутствии заинтересованности в совершении сделки указываются…

Вопрос: общество с ограниченной ответственностью (далее — общество) продает третьему лицу долю в другом обществе с ограниченной ответственностью. вправе ли нотариус потребовать представления обществом справки об отсутствии заинтересованности в сделке…

— Случаи неприменения к сделке порядка одобрения, установленного для сделок с заинтересованностью, совершаемых ООО >>>. Просмотр полной версии : справка об отсутствии заинтересованности. elena80…

Образец №2. «Справка Общества об отсутствии необходимости согласования с ФАС» Исхс ограниченной ответственностью «_» признаёт крупной сделку по продаже/покупки доли Уставного капитала ООО «_____» в размере ___% и/или с заинтересованностью и приняло…

Образец справки об отсутствии крупности и заинтересованности сделки для ооо.html 1.4 КБ.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

В 2011 г. ОАО «Газпром нефть» не совершало сделок, признаваемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации крупными сделками.

ПЕРЕЧЕНЬ ЗАКЛЮЧЕННЫХ В 2011 Г. СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ, ОДОБРЕННЫХ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ ОАО «ГАЗПРОМ НЕФТЬ»

Наименование стороны сделки

Предмет сделки и ее существенные условия

Лицо, заинтересованное в совершении сделки

ОАО «Газпром нефть» —

ГПБ (ОАО) — Кредитор;

ЗАО «Газпром нефть Оренбург» — Заемщик

Заключение Дополнительного соглашения № 1 к договору поручительства между ОАО «Газпром нефть» и ГПБ (ОАО) № 273/10-В-П от 24 декабря 2010 г., в соответствии с которым:

— абзац в) пункта 1.2. Договора излагается в следующей редакции:

«в) Выдача кредита производится частями (далее — Транши), каждая из которых должна быть погашена не позднее 29 июня 2012 г. Последний Транш может быть предоставлен не позднее 30 ноября 2010 г. Порядок погашения основной суммы кредита осуществляется по графику:

  • 31.03.2011 г.: 18 500 000 (Восемнадцать миллионов пятьсот тысяч) долларов США;
  • 30.06.2011 г.: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США;
  • 30.09.2011 г.: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США;
  • 30.12.2011 г.: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США;
  • 30.03.2012 г.: 5 000 000 (Пять миллионов) долларов США;
  • 29.06.2012 г.: 7 000 000 (Семь миллионов) долларов США».
  • 2. ОАО «Газпром» в силу того, что ему принадлежит более 20 % акций ГПБ (ОАО), являющегося стороной по сделке, а также поскольку его аффилированные лица (А.Б. Миллер, А.В. Круглов, К.Г. Селезнев, М.Л. Середа, Е.А. Васильева) одновременно занимают должности в Совете директоров ГПБ (ОАО).

    Дата заседания 28.03.2011

    ОАО «Газпром нефть» — Рекламодатель; ЗАО «Футбольный клуб «Зенит» — Рекламораспрост-ранитель

    Заключение договора об оказании рекламных услуг между ОАО «Газпром нефть» и ЗАО «Футбольный клуб «Зенит».

    • Предмет сделки: оказание рекламных услуг Рекламодателю в рамках проведения футбольными командами «Зенит» (основной и молодежный состав) официальных домашних матчей Чемпионата России по футболу среди команд клубов Премьер-Лиги (1-ый и 2-ой круг), Кубка России, Суперкубка России по футболу, Лиги Европы, Лиги Чемпионов, Молодежного Первенства России по футболу среди команд клубов Премьер-Лиги, а также товарищеских встреч в 2011 г. в составе, порядке и сроки, изложенные в Приложении № 1 к Договору ;
    • Общая сумма Договора: 514 242 000 (Пятьсот четырнадцать миллионов двести сорок две тысячи) руб., включая НДС 18 %, с возможностью увеличения в зависимости от успехов команды в период действия Договора в соответствии с условиями Договора;
    • Срок действия Договора: с 1 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г.
    • 1. Акционер ОАО «Газпром нефть» (ОАО «Газпром»), аффилированные лица которого (ГПБ (ОАО), ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург») владеют более 20 % акций ЗАО «ФК «Зенит» — стороны по сделке;

      2. член Совета директоров, Генеральный директор ОАО «Газпром нефть» А.В. Дюков, являющийся членом Совета директоров и Президентом ЗАО «ФК «Зенит» — стороны по сделке;

      Заемщик — «Naftna Industrija Srbije» a.d.; Заимодавец — ОАО «Газпром нефть»

      Предоставление ОАО «Газпром нефть» целевого займа «Naftna Industrija Srbije» a.d. на сумму не более 256 200 000 (Двухсот пятидесяти шести миллионов двухсот тысяч) евро.

      Целевое назначение займа — финансирование программы реконструкции и модернизации технологического комплекса Заемщика в соответствии с Договором купли-продажи акций Заемщика от 24.12.2008 г. Срок погашения — 14 лет с даты предоставления первого займа (15 мая 2009 г.). Погашение основной суммы займа равными ежеквартальными платежами в течение периода погашения. Период погашения: период, начинающийся 31 декабря 2012 г., если более поздняя дата начала такого периода не установлена дополнительным соглашением Сторон в соответствии с Договором купли-продажи акций Заемщика от 24.12.2008 г., но в любом случае не ранее, чем через 6 (шесть) месяцев с даты предоставления займа, и заканчивающийся в последний рабочий день срока действия договора займа.

      Процентная ставка по каждому займу EUR LIBOR 12 мес. + 2 % годовых.

      2. члены Правления ОАО «Газпром нефть» (К.А. Кравченко, А.М. Чернер, И.К. Антонов, В.В. Яковлев и В.В. Барышников), являющиеся одновременно членами Совета директоров компании NIS.

      Заимодавец — ОАО «Газпром нефть»;

      Заемщик — Sibir Energy Ltd.

      Заключение договора займа между ОАО «Газпром нефть» и Sibir Energy Ltd. ГПН-11/12100/0236 от 14.02.2011 г. Сумма займа — не более 10 000 000 000 руб. Валюта займа — рубли РФ.

      Предоставление займа полной суммой или частями. Срок погашения — по 31.12.2013 г. включительно. Процентная ставка не более 5 % годовых.

      1. ОАО «Газпром», поскольку его аффилированное лицо (ОАО «Газпром нефть») владеет более 20 % акций Sibir Energy Ltd.;

      2. член Правления ОАО «Газпром нефть» В.В. Яковлев, являющийся одновременно Председателем Совета директоров Sibir Energy Ltd.

      Дата заседания 10.05.2011

      Принципал — ОАО «Московский НПЗ»

      Предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства по обязательствам ОАО «Московский НПЗ», обеспечивающего выполнение обязательств ОАО «Московский НПЗ» перед ГПБ (ОАО) по возврату сумм, которые могут быть уплачены ГПБ (ОАО) по аккредитивам, открытым ГПБ (ОАО) в пользу юридических лиц — нерезидентов РФ (Бенефициаров) и/или юридических лиц — резидентов РФ (Получателей) на основании контракта, заключенного между ОАО «Московский НПЗ» и Бенефициаром или Получателем на поставку товара и/или оказание услуг и/или выполнение работ, расчеты по которому будут осуществляться посредством аккредитива, обязательств по уплате ОАО «Московский НПЗ» всех комиссий и расходов ГПБ (ОАО), а также неустойки на следующих основных условиях: Лимит ответственности Поручителя — не более 1 500 000 000 руб. Валюта расчетов — российские рубли. Срок действия поручительства не позднее 15 декабря 2013 г.

      2. ОАО «Газпром» в силу того, что ему принадлежит более 20 % акций Банка, а также поскольку его аффилированные лица (А.Б. Миллер, А.В. Круглов, К.Г. Селезнев, М.Л. Середа, Е.А. Васильева) одновременно занимают должности в Совете директоров ГПБ (ОАО);

      3. член Правления ОАО «Газпром нефть» А.М. Чернер, являющийся одновременно Председателем Совета директоров ОАО «Московский НПЗ» — выгодоприобретателя по одобряемой сделке.

      Поручитель — ОАО «Газпром нефть»;

      Принципал — ООО «ТЗК «Северо-Запад»

      Предоставление ОАО «Газпром нефть» поручительства перед ГПБ (ОАО), обеспечивающего выполнения обязательств ООО «ТЗК «Северо-Запад» перед ГПБ (ОАО) по возврату сумм, которые могут быть уплачены ГПБ (ОАО) по выданной банковской гарантии, а также обязательств по уплате комиссий и расходов ГПБ (ОАО) в пользу ОАО «Аэропорт «Пулково» в части обеспечения исполнения инвестиционного обязательства по договору купли-продажи между ООО «ТЗК «Северо-Запад» и ОАО «Аэропорт «Пулково», на следующих основных условиях:

      Лимит ответственности Поручителя — не более 80 000 000 руб.

      Срок действия поручительства не позднее 31 июля 2011 г.

      1. Члены Совета директоров ОАО «Газпром нефть», одновременно являющиеся членами Совета директоров ГПБ (ОАО): А.Б. Миллер, А.В. Круглов, К.Г. Селезнев;

      2. ОАО «Газпром» в силу того, что ему принадлежит более 20 % акций Банка, а также поскольку его аффилированные лица (А.Б. Миллер, А.В. Круглов, К.Г. Селезнев, М.Л. Середа, Е.А. Васильева) одновременно занимают должности в Совете директоров ГПБ (ОАО).

      ОАО «Газпром нефть» —
      Заказчик;

      ОАО «Газпром» —
      Исполнитель

      Заключение договора на оказание услуг по организации транспортировки газа между ОАО «Газпром нефть» и ОАО «Газпром» (далее также — «Договор») на следующих основных условиях:

      Предмет сделки — оказание Исполнителем услуг по организации транспортировки газа в объемах и на условиях, указанных в Договоре (приложение).

      Сумма сделки — не более 3 500 000 000 руб.

      Срок оказания услуг — с 01 января 2011 г. по 31 декабря 2011 г. включительно.

      1. ОАО «Газпром», поскольку оно является стороной по сделке;

      2. Председатель Совета директоров ОАО «Газпром нефть» А.Б. Миллер, одновременно являющегося Председателем Правления, заместителем Председателя Совета директоров ОАО «Газпром»;

      3. члены Совета директоров ОАО «Газпром нефть», одновременно являющиеся членами Правления ОАО «Газпром»: В.А. Голубев, К.Г. Селезнев, Н.Н. Дубик, А.В. Круглов, О.П. Павлова.

      ОАО «Газпром нефть» — Заказчик; NIS — Исполнитель

      Заключение договора с NIS об осуществлении работ/услуг по установке крышной рекламной конструкции ОАО «Газпром нефть» (далее по тексту также — «Договор») на следующих основных условиях:

    • Предмет сделки: осуществление работ/услуг по установке крышной рекламной конструкции ОАО «Газпром нефть» (далее — Рекламная установка) на крыше офисного здания NIS Petrol Novi Белград (Республика Сербия, г. Белград, ул. Милентия Поповича, д. 1).
    • Цена сделки: 74 222 (Семьдесят четыре тысячи двести двадцать два) евро с учетом НДС.
    • Срок оказания услуг: Исполнитель обязуется начать оказывать услуги на следующий рабочий день после заключения Договора; срок предоставления услуг — 30 (Тридцать) рабочих дней; начальный и конечный сроки оказания каждой услуги определяются Планом-графиком работ, являющимся неотъемлемой частью Договора (Приложение).
    • Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до надлежащего исполнения Сторонами своих обязательств.
    • 1. Акционер ОАО «Газпром нефть» — ОАО «Газпром», поскольку его аффилированное лицо (компания NIS) является стороной по сделке, а также поскольку его аффилированное лицо (ОАО «Газпром нефть») владеет более 20 % акций компании NIS, являющейся стороной по сделке;

      Дата заседания 11.05.2011

      ОАО «Газпром нефть» — Заказчик;

      ОАО «Московский НПЗ» — Перевозчик

      Заключение договора на перевозку жидкой серы между ОАО «Газпром нефть» и ОАО «Московский НПЗ» (далее также — «Договор») на следующих основных условиях:

      Предмет сделки: Перевозчик обязуется перевезти (доставить) автотранспортом Перевозчика вверенный ему по поручению Заказчика третьим лицом (Грузоотправителем) груз в ассортименте, указанном Заказчиком, и выдать его уполномоченным на получение груза лицам на складе Грузополучателя Заказчика, а Заказчик обязуется уплатить за перевозку груза установленную Договором плату. Объем перевозки — не более 130 000 т. Стоимость услуг — не более 1 155 руб. за т с учетом НДС.

      Лимит ответственности Перевозчика по сделке — не более 150 150 000 руб. Валюта расчетов — российский рубль. Срок оказания услуг — с даты заключения Договора и до 31 декабря 2012 г.

      ОАО «Газпром нефть»;

      «Salym Petroleum Development N.V.».

      Заключение договора о совместной деятельности между ОАО «Газпром нефть» и «Salym Petroleum Development N.V.» (далее по тексту также — «Договор») на следующих основных условиях:

    • Предмет Договора: Создание простого товарищества (без образования юридического лица) между ОАО «Газпром нефть» и «Salym Petroleum Development N.V.» с целью объединения определенных в Договоре активов, знаний, опыта и усилий для получения прибыли от продажи Единиц Сокращения Выбросов парниковых газов (далее также — «Совместная Деятельность»), полученных в результате реализации проекта совместного осуществления в рамках эксплуатации газотурбинной электростанции на Западно-Салымском месторождении «Salym Petroleum Development N.V.».
    • Цена Договора: Вклады в Совместную Деятельность Сторонами на период ее осуществления: «Salym Petroleum Development N.V.» — 1 501 654 823,86 руб. (или 99 %);
    • ОАО «Газпром нефть» — 15 168 240,54 руб. (или 1 %). После завершения периода Совместной Деятельности осуществляется возврат вкладов Сторонам в полном объеме.
    • Срок действия Договора: с даты подписания Договора Сторонами и до наступления одного из следующих обстоятельств: а. Соглашение Сторон о прекращении Совместной Деятельности; б. Окончание проектов совместного осуществления в соответствии с Киотским Протоколом или наступление 01 июня 2013 г. — в зависимости от того, что наступит раньше; в. По истечении 10 дней с момента получения одним Товарищем требования другого Товарища о расторжении Договора.

    Член Правления ОАО «Газпром нефть» Б.С. Зильберминц, одновременно являющийся членом Наблюдательного Совета «Salym Petroleum Development N.V.».

    ОАО «Газпром нефть» — Поверенный;

    ОАО «Московский НПЗ» — Доверитель

    Заключение договора поручения между ОАО «Газпром нефть» и ОАО «Московский НПЗ» (далее также — «Договор»), на следующих основных условиях:

    Предмет сделки: Поверенный обязуется от имени и за счет Доверителя совершить юридические действия, связанные с приобретением для Доверителя материально-технических ресурсов (далее также — «Товар»), а также выполнением в отношении Товара необходимых Доверителю работ (услуг). Цена сделки (вознаграждение Поверенного) — не более 1,0 %, включая НДС, от стоимости Товара.

    Лимит ответственности Поверенного по Договору — не более 40 000 000 руб.

    Валюта расчетов — российские рубли.

    Срок действия Договора — с момента заключения и до 31 декабря 2013 г., в части расчетов — до полного их завершения.

    Дата заседания 08.06.2011

    ОАО «Газпром нефть» — Агент;

    ОАО «Московский НПЗ» — Принципал

    Заключение агентского договора между ОАО «Газпром нефть» и ОАО «Московский НПЗ» (далее также — «Договор»), на следующих основных условиях:

    Предмет сделки: Агент за вознаграждение обязуется от своего имени и за счет Принципала совершить юридические и иные действия, связанные с приобретением для Принципала материально-технических ресурсов (далее также — «Товар») согласно условиям Договора (приложение). Цена сделки (вознаграждение Агента) — не более 1,0 %, включая НДС, от стоимости Товара, в отношении которого Агентом должна быть совершена сделка по приобретению. Лимит ответственности Агента по Договору — не более 150 000 000 руб.

    Срок действия Договора — со дня его подписания и до 31 декабря 2013 г., а в части расчетов — до полного их завершения.

    Член Правления ОАО «Газпром нефть» А.М. Чернер, одновременно являющийся членом Совета директоров ОАО «Московский НПЗ».

    Заключение ОАО «Газпром нефть» с Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» сделки по отчуждению в ходе размещения документарных неконвертируемых процентных облигаций ОАО «Газпром нефть» на предъявителя серии 08 (государственный регистрационный номер выпуска 4-08-00146-A, дата государственной регистрации выпуска 10.08.2010 г.) в количестве 400 000 (четырехсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) руб. каждая, на условиях, указанных в решении о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг, утвержденных решением Совета директоров ОАО «Газпром нефть» от 18 июня 2010 г., протокол № ПТ-0102/18.

    Акционер ОАО «Газпром», поскольку его аффилированные лица:

    — член Совета директоров Э.С. Набиуллина является одновременно членом Наблюдательного совета Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

    — Председатель Совета директоров В.А. Зубков является одновременно членом Наблюдательного совета Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», являющейся стороной по сделке.

    Дата заседания 11.07.2011

    Заключение ОАО «Газпром нефть» с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» следующих сделок:

    1) по отчуждению в ходе размещения документарных неконвертируемых процентных облигаций ОАО «Газпром нефть» на предъявителя серии 08 (государственный регистрационный номер выпуска 4-08-00146-A, дата государственной регистрации выпуска 10.08.2010 г.) в количестве 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) руб. каждая, на условиях, указанных в решении о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг, утвержденных решением Совета директоров ОАО «Газпром нефть» от 18 июня 2010 г., протокол № ПТ-0102/18;

    2) по отчуждению в ходе размещения документарных неконвертируемых процентных облигаций ОАО «Газпром нефть» на предъявителя серии 09 (государственный регистрационный номер выпуска 4-09-00146-A, дата государственной регистрации выпуска 10.08.2010 г.) в количестве 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) руб. каждая, на условиях, указанных в решении о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг, утвержденных решением Совета директоров ОАО «Газпром нефть» от 18 июня 2010 г., протокол № ПТ-0102/18;

    3) по отчуждению в ходе размещения документарных неконвертируемых процентных облигаций ОАО «Газпром нефть» на предъявителя серии 10 (государственный регистрационный номер выпуска 4-10-00146-A, дата государственной регистрации выпуска 10.08.2010 г.) в количестве 3 000 000 (три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) руб. каждая, на условиях, указанных в решении о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг, утвержденных решением Совета директоров ОАО «Газпром нефть» от 18 июня 2010 г., протокол № ПТ-0102/18.

    Акционер ОАО «Газпром», поскольку его аффилированное лицо член Совета директоров Э.С. Набиуллина является одновременно членом Наблюдательного совета Открытого акционерного общества «Сбербанк России».

    ЗАО «Футбольный клуб «Зенит»

    Заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору между ОАО «Газпром нефть» и ЗАО «Футбольный клуб «Зенит» № ГПН-11/09000/00225/Р от 01.01.2011 г. (далее по тексту также — «Договор»), в соответствии с которым:

    Пункт 4.1. Договора излагается в следующей редакции: «Стоимость рекламных услуг, оказываемых в соответствии с Договором с 01.01.2011 по 31.12.2011, составляет 450 205 084 (Четыреста пятьдесят миллионов двести пять тысяч восемьдесят четыре) рубля и 75 копеек, кроме того НДС (18 %) 81 036 915 (Восемьдесят один миллион тридцать шесть тысяч девятьсот пятнадцать) рублей 25 копеек. Общая сумма договора составляет 531 242 000 (Пятьсот тридцать один миллион двести сорок две тысячи) рублей».

    1. Акционер ОАО «Газпром нефть» (ОАО «Газпром»), аффилированные лица которого (ГПБ (ОАО), ООО «Газпром трансгаз Санкт-Петербург») владеют более 20% акций ЗАО «ФК «Зенит» — стороны по сделке;

    2. член Совета директоров, ГД ОАО «Газпром нефть» А.В. Дюков, являющийся членом Совета директоров и Президентом ЗАО «ФК «Зенит» — стороны по сделке;

    3. член Совета директоров ОАО «Газпром нефть» К.Г. Селезнев, являющийся членом Совета директоров ЗАО «ФК «Зенит».

    ОАО «Газпром нефть» — Рекламодатель;

    ЗАО «Хоккейный клуб СКА»

    Заключение договора об оказании рекламных услуг между ОАО «Газпром нефть» и ЗАО «Хоккейный клуб СКА» (далее по тексту также — «Договор») на следующих основных условиях:

  • Предмет сделки: проведение ЗАО «Хоккейный клуб СКА» по заданию Рекламодателя рекламных кампаний розничных брендов Рекламодателя, в рамках которых Рекламодателю предоставляется статус «Спонсора хоккейного клуба СКА» и спонсорский пакет рекламных услуг, оказываемых, в том числе в связи с участием команд ЗАО «Хоккейный клуб СКА» в матчах второго этапа Чемпионата Континентальной хоккейной лиги — Открытого Чемпионата России по хоккею сезона 2010–2011 гг., в матчах Чемпионата Континентальной хоккейной лиги — Открытого Чемпионата России по хоккею сезона 2011–2012 гг.
  • Сумма сделки: 972 320 000 (Девятьсот семьдесят два миллиона триста двадцать тысяч) руб., включая НДС 18 %.
  • Срок оказания услуг по Договору: с 01 марта 2011 г. по 31 декабря 2012 г.
  • Член Совета директоров, Генеральный директор ОАО «Газпром нефть» А.В. Дюков, одновременно занимающий позицию члена Совета директоров ЗАО «Хоккейный клуб СКА».

    Дата заседания 13.07.2011

    ОАО «Газпром нефть» — Заимодавец;

    ООО «Газпромнефть-Инвест» — Заемщик

    Предоставление ОАО «Газпром нефть» (Заимодавец) беспроцентного займа ООО «Газпромнефть-Инвест» (Заемщик) в размере 7 000 000 000 (Семи миллиардов) руб., сроком до 31 января 2012 г.

    Акционер ОАО «Газпром нефть» — ОАО «Газпром», поскольку его аффилированное лицо ООО «Газпромнефть-Инвест» является стороной по сделке.

    Дата заседания 17.10.2011

    ОАО «Газпром нефть» — Поставщик; ОАО «Московский НПЗ» — Переработчик

    Заключение договора на переработку нефти между ОАО «Газпром нефть» и ОАО «Московский НПЗ» (далее также — «Договор») на следующих основных условиях:

    Предмет: оказание услуг по переработке нефти.

    Объем переработки: не более 8 млн т.

    Стоимость переработки 1 т нефти: 1 151 руб. (с учетом НДС).

    Валюта расчетов: российский рубль.

    Срок оказания услуг: до 30 июня 2012 г.

    Одобрение сделки

    Вопрос-ответ по теме

    В случае, если сделка подпадает по нескольким основаниям под одобрение Участника Общества и Совета директоров ООО (например, устав содержит условие при котором сделка свыше 3 млн. одобряется Советом директоров, и эта же сделка по признаку заинтересованности одобряется участником). Возможно, ли одобрение сделки только участником в данном случае. При ответе просьба использовать разъяснения судов.

    Нет, это возможно.

    В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения о сделках с заинтересованностью (см. п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

    При этом п. 6 ст. 45 Закона об ООО позволяет признать сделку, совершенную с нарушением порядка одобрение, недействительной.

    Необходимо учитывать, что сам по себе факт нарушения процедуры заключения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, не является основанием для признания ее недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки (см. Постановление 15 ААС от 06.06.2016 № А32-20379/2015).

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

    Как в ООО одобрить сделку с заинтересованностью, если она одновременно выступает в качестве крупной сделки

    Но при этом общее собрание участников в любом случае должно одобрить эту же сделку как сделку с заинтересованностью.

    Если размер сделки с заинтересованностью составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов ООО, то согласие на сделку вправе дать лишь общее собрание участников (п. 8 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

    В свою очередь, минимальный размер крупной сделки – 25 процентов стоимости активов (п. 1, 2 ст. 46 Закона об ООО).

    Выходит, если в крупной сделке есть заинтересованность, то согласие на эту сделку как на сделку с заинтересованностью в любом случае должно дать собрание участников.

    Если собрание одобряет сделку и как крупную, и как сделку с заинтересованностью, то решение о согласии должно набрать (п. 6 ст. 46 Закона об ООО):

  • количество голосов, которое необходимо, чтобы одобрить крупную сделку, и одновременно
  • большинство голосов всех незаинтересованных участников.
  • Если же совет директоров одобряет сделку как крупную, а собрание – как сделку с заинтересованностью, то нужно провести две независимые друг от друга процедуры. Так, совет должен дать согласие по правилам о крупных сделках, а собрание – по правилам о сделках с заинтересованностью.*

    Заинтересованность в совершении сделки ооо