Содержание:

Увеличение уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли

«Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение», 2011, N 6

Чем больше величина уставного капитала, тем предприятие пищевой промышленности, созданное в форме общества с ограниченной ответственностью, привлекательнее для контрагентов и инвесторов (это показатель некоего запаса прочности организации). Если же организация занимается производством и оборотом алкогольной продукции, соответствующий размер уставного капитала — право на осуществление указанного вида деятельности . В связи с этим, если у общества появляется возможность увеличить размер уставного капитала, например за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, учредители в случае необходимости принимают соответствующее решение.

Производством и оборотом (за исключением розничной торговли) алкогольной продукции с содержанием этилового спирта более 15% объема готовой продукции (за исключением производства водки) вправе заниматься организации, у которых оплаченный уставный капитал составляет не менее 10 млн руб. Возможность производства водки появляется только в том случае, если оплаченный уставный капитал равен не менее чем 50 млн руб. (п. п. 2.1, 2.2 ст. 11 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции»).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества (причем только после его полной оплаты) может производиться за счет:

  • имущества самого общества;
  • дополнительных вкладов его участников;
  • вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено уставом ООО).
  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    К собственному капиталу организации относятся уставный (складочный), добавочный и резервный капитал, нераспределенная прибыль и прочие резервы (п. 66 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ ). На увеличение уставного капитала могут быть направлены средства добавочного капитала и нераспределенная прибыль. Таким образом, увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли — это увеличение, производимое за счет имущества общества на основании решения общего собрания его участников. Данное решение принимается большинством (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов участников, если только уставом общества не установлено, что решение должно быть принято большим числом голосов.

    Утверждено Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.

    Обратите внимание, что решение об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Это означает, что в текущем отчетном году на увеличение уставного капитала может быть направлена прибыль, полученная в прошлых отчетных годах, прибыль текущего периода на эти цели использовать нельзя.

    Всегда ли можно принять решение об увеличении уставного капитала?

    При принятии решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники ООО должны учитывать требование п. 2 ст. 18 Закона об ООО: сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. Кстати, аналогичные требования-ограничения, установленные ст. 29 Закона об ООО, действуют в отношении возможности распределения прибыли между участниками общества и ее выплаты. Во-первых, ООО не вправе принять решение о распределении прибыли между своими участниками, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия данного решения. Во-вторых, общество не может выплатить участникам сумму прибыли, если на момент выплаты стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты (несмотря на то, что решение о распределении прибыли принято). Перечисленные ограничения введены, чтобы не появились признаки угрозы банкротства общества.

    Согласно п. 3 ст. 20 Закона об ООО стоимость чистых активов общества должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. В настоящее время порядок определения стоимости чистых активов ООО нормативно-правовыми актами не урегулирован. Такой порядок установлен лишь в отношении акционерных обществ. Это Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз. Данным Порядком вправе воспользоваться и ООО, тем более что в силу п. 6 ст. 13 АПК РФ, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона).

    Согласно п. 1 указанного Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов общества, принимаемых к расчету. Активы (пассивы), участвующие в расчете, перечислены в п. 3 (п. 4) Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ. Причем ООО в любом случае обязано определять стоимость чистых активов по окончании каждого финансового года с целью контроля разницы между этой стоимостью и величиной уставного капитала. Если данная разница по окончании второго (или одного из последующих) финансового года становится отрицательной, общество обязано уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо подлежит ликвидации (это относится к ситуации, когда уставный капитал нельзя уменьшить, поскольку его размер и так минимальный ).

    Речь идет о минимальном размере уставного капитала, установленном Законом об ООО на дату государственной регистрации общества.

    Что касается резервного фонда, ООО вправе создавать его в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества (ст. 30 Закона об ООО). Каких-либо требований в отношении этого фонда законодательством не установлено. В то же время, прописывая соответствующие условия в уставе ООО, можно воспользоваться положениями п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в котором отражен порядок создания резервного фонда акционерным обществом. Во-первых, таким обществам разрешено создание резервного фонда в размере, установленном уставом общества, но не более 5% от его уставного капитала. Во-вторых, резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений (размер которых также устанавливается уставом общества, но не менее 5% от чистой прибыли) до достижения им размера, предусмотренного уставом общества. В-третьих, резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Для других целей резервный фонд использовать нельзя.

    Исходя из изложенного, в уставе следует прописать, формируется ли обществом резервный фонд. Если формируется, необходимо установить его размер (например, 3% от уставного капитала) и размер обязательных ежегодных отчислений (допустим, 10% от чистой прибыли). Кроме того, в уставе следует указать, на какие цели можно направить средства данного фонда (например, на покрытие убытков общества и выкуп долей у его участников в случае отсутствия иных средств). В соответствии с Планом счетов для обобщения информации о состоянии и движении резервного фонда следует использовать счет 82 «Резервный капитал». Это согласовывается с требованием п. 69 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ о необходимости отражения в бухгалтерском балансе отдельно созданного в рамках законодательства РФ резервного фонда.

    К сведению. Сумма чистой прибыли отчетного года списывается заключительными оборотами декабря в кредит счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в корреспонденции со счетом 99 «Прибыль и убытки» (Инструкция по применению Плана счетов). Именно от этой суммы и производятся отчисления в резервный фонд.

    Государственная регистрация изменений

    Поправки, вносимые в устав в связи с изменением величины уставного капитала, а также изменения номинальной стоимости долей общества должны быть зарегистрированы. С этой целью в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), необходимо представить документы, перечисленные в п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО, подписанное лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, по форме Р13001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, сведения, содержащиеся в уставе и заявлении, достоверны и соблюден предусмотренный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в устав ООО;
  • решение о внесении изменений в устав общества;
  • изменения, вносимые в учредительный документ общества;
  • документ об уплате государственной пошлины. Размеры госпошлины за государственную регистрацию установлены ст. 333.33 НК РФ. В соответствии с пп. 3 п. 1 этой статьи за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на сегодняшний день надо платить 800 руб.
  • Перечисленные документы должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества (п. 4 ст. 18 Закона об ООО). Именно с момента государственной регистрации эти изменения приобретают силу для третьих лиц.

    О бухгалтерских записях

    Согласно Инструкции по применению Плана счетов для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации используется счет 80 «Уставный капитал». Кредитовое сальдо по этому счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации (учредительным документом ООО является устав). Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. Уточним: на момент государственной регистрации изменений, поскольку именно с этого момента такие изменения приобретают силу для третьих лиц.

    Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли в бухгалтерском учете отражается записью по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Поскольку увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли сопровождается увеличением номинальной стоимости долей всех участников общества (при этом размеры долей остаются прежними), в аналитическом учете по счету 80 также необходимо сделать соответствующие записи. Это вызвано тем, что указанный учет должен быть организован таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по учредителям и стадиям формирования капитала.

    Для справки. Аналитическим является учет, который ведется в лицевых, материальных и иных аналитических счетах бухгалтерского учета, группирующих детальную информацию об имуществе, обязательствах и о хозяйственных операциях внутри каждого синтетического счета (ст. 2 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

    Пример. ООО «Кондитерская фабрика «Карамелька» по итогам работы за 2010 г. получило чистую прибыль в размере 800 000 руб. Прибыль прошлых отчетных лет, числящаяся на счете 84 по состоянию на 31.12.2010, составляет 250 000 руб. Размер чистых активов, определенный на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2010, — 1 080 000 руб. Резервный фонд обществом не создается.

    Уставный капитал ООО, равный 280 000 руб., состоит из номинальных долей следующих участников:

  • Кумысова С.К. — 80 000 руб., что составляет 28,57%;
  • Баринова С.В. — 50 000 руб. (17,86%);
  • ОАО «Сахарный завод «Сбор» — 150 000 руб. (53,57%).
  • На общем собрании участников, проведенном в апреле 2011 г., было принято решение об увеличении уставного капитала на 200 000 руб. за счет нераспределенной прибыли общества.

    Разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом составляет 800 000 руб. (1 080 000 — 280 000), что позволяет увеличить уставный капитал на 200 000 руб.

    В бухгалтерском учете ООО «Кондитерская фабрика «Карамелька» будут сделаны следующие записи:

    В связи с увеличением уставного капитала общества размеры долей его участников остаются прежними, а номинальные стоимости этих долей увеличиваются. Уставный капитал, теперь составляющий 480 000 руб., складывается из номинальных долей:

  • Кумысова С.К. — 137 136 руб. (480 000 руб. x 28,57%);
  • Баринова С.В. — 85 728 руб. (480 000 руб. x 17,86%);
  • ОАО «Сахарный завод «Сбор» — 257 136 руб. (480 000 руб. x 53,57%).
  • Является ли увеличение уставного капитала доходом учредителей?

    В результате увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли номинальная стоимость долей учредителей (участников) общества увеличивается. Является ли данное увеличение объектом обложения НДФЛ у участников — физических лиц и налогом на прибыль у участников — юридических лиц?

    Участник — физическое лицо

    Согласно ст. 209 НК РФ объектом обложения НДФЛ является доход, полученный налогоплательщиком (будь то резидент или нерезидент РФ) от источников в РФ. Принципы определения доходов установлены ст. 41 НК РФ: доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с гл. 23, 25 НК РФ. В п. 1 ст. 210 НК РФ сказано, что при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им в денежной либо в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды. Исходя из смысла ст. 211 НК РФ доход в натуральной форме возникает у налогоплательщика при получении им товаров (работ, услуг) или иного имущества. К доходам, полученным налогоплательщиком в натуральной форме, относится также оплата (полностью или частично) за него организациями или индивидуальными предпринимателями товаров (работ, услуг) или имущественных прав, в том числе коммунальных услуг, питания, отдыха, обучения в интересах налогоплательщика. На основании п. 1 ст. 223 НК РФ дата фактического получения дохода определяется как день:

  • выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо (по его поручению) на счета третьих лиц — при получении дохода в денежной форме;
  • передачи дохода в натуральной форме — при получении дохода в натуральной форме;
  • уплаты налогоплательщиком процентов по полученным заемным (кредитным) средствам, приобретения товаров (работ, услуг), ценных бумаг — при получении дохода в виде материальной выгоды.
  • Как отметили судьи ФАС ВВО в Постановлении от 02.06.2008 N А29-5650/2007, участник ООО не приобретает права собственности на имущество созданной организации (при увеличении уставного капитала прибыль не поступает участникам, а остается обособленным имуществом общества), но имеет по отношению к ней обязательственные права, удостоверяемые долей (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Из анализа норм Закона об ООО можно сделать вывод, что доля удостоверяет следующие права участника:

  • на получение чистой прибыли пропорционально доле в уставном капитале общества (ст. 28);
  • на получение действительной стоимости доли (в денежной или натуральной форме) в случае выхода или исключения участника из общества (ст. 26, п. 4 ст. 23);
  • на часть имущества общества после его ликвидации (абз. 7 п. 1 ст. 8).
  • Кроме того, доля удостоверяет права на участие в управлении обществом, получение информации о его деятельности и иные полномочия.

    Действительная экономическая выгода владельцев долей появится лишь тогда, когда они реализуют какое-либо из этих имущественных прав. Других случаев перехода прав на имущество общества к его участнику законодательством не предусмотрено. Таким образом, до реализации участником доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость которой увеличилась вследствие увеличения капитала за счет имущества общества, у налогоплательщика отсутствует объект налогообложения и поэтому не возникает обязанности по исчислению и уплате НДФЛ.

    Против возникновения объекта обложения НДФЛ высказались и судьи ФАС МО в Постановлении от 26.02.2009 N КА-А41/1046-09. При увеличении уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли размер доли участников и, соответственно, объем их имущественных прав, предусмотренный Законом об ООО, не изменяются, то есть экономическая выгода у физических лиц отсутствует, прибыль им не поступает, а остается в распоряжении общества. До реализации участником доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость которой увеличилась вследствие увеличения капитала за счет имущества общества, у налогоплательщика отсутствует объект обложения НДФЛ и поэтому не возникает обязанности по исчислению и уплате этого налога .

    Аналогичные выводы представлены в Постановлениях ФАС СЗО от 23.04.2008 N А26-3819/2007, ФАС ВСО от 25.07.2006 N А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1, ФАС ПО от 16.02.2009 N А65-11409/2006 и др.

    Однако в последнее время арбитры стали поддерживать налоговиков, считая, что разница между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли подлежит обложению НДФЛ. Поводом для этой тенденции послужила позиция КС РФ. Сначала появилось Определение от 16.01.2009 N 81-О-О. В суд обратилось физическое лицо — акционер ОАО, по сути, с требованием о внесении изменений в действующее законодательство с целью освобождения от налогообложения доходов акционеров в виде дополнительных акций, размещение которых осуществляется в связи с увеличением уставного капитала акционерного общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Конституционный Суд указал: п. 1 ст. 210 НК РФ закреплен универсальный подход, в соответствии с которым при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды. При этом из содержания п. 19 ст. 217 НК РФ следует, что доходы, полученные налогоплательщиками (акционерами акционерных обществ или участниками других организаций) от акционерных обществ и других организаций, не подлежат налогообложению в двух случаях:

  • при переоценке основных фондов (средств) в виде дополнительно полученных ими акций (долей, паев), распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их долям и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале;
  • при реорганизации акционерного общества.
  • Это обусловлено как разными юридически значимыми обстоятельствами, в которых находится указанная категория налогоплательщиков, так и экономическими особенностями облагаемого дохода. Тем самым Налоговый кодекс закрепил одновременно унифицированный и дифференцированный подход к определению доходов, учитываемых при формировании объекта налогообложения и налоговой базы по НДФЛ. Такое регулирование имеет целью обеспечить одинаковый объем правовых гарантий каждому налогоплательщику и вместе с тем позволяет принимать во внимание юридически значимые объективные различия между отдельными категориями налогоплательщиков и конкретными видами доходов.

    Конституционный Суд, по сути, признал, что получение акционерами — физическими лицами дополнительных акций в результате проведенного увеличения уставного капитала акционерного общества за счет нераспределенной прибыли является объектом обложения НДФЛ.

    Так, опираясь на изложенную позицию, судьи ФАС ВСО в Постановлении от 10.02.2011 N А78-928/2010 решили: доход в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли, образовавшейся в связи с увеличением уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, а также вклада участника, подлежит обложению НДФЛ.

    Затем появилось еще одно Определение КС РФ (от 16.07.2009 N 925-О-О). Камнем преткновения опять выступил п. 19 ст. 217 НК РФ. В этот раз были отклонены требования физического лица о внесении изменений в действующее законодательство с целью освобождения от налогообложения доходов акционеров в виде дополнительных акций, которые размещаются в связи с увеличением уставного капитала акционерного общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

    Приведем пример из арбитражной практики, свидетельствующий о новой позиции судей: освобождение от обложения НДФЛ может быть осуществлено при условии увеличения уставного капитала за счет той части добавочного капитала общества, которая сформирована в результате положительной переоценки основных средств. В рассматриваемой ситуации уставный капитал увеличился за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Следовательно, доход, полученный в результате этой операции, не подлежит освобождению от обложения НДФЛ (Постановление ФАС СКО от 02.12.2010 N А32-38158/2009).

    Однако такие дела были и ранее. Например, Постановление ФАС ПО от 04.12.2008 N А72-8464/07 : поскольку увеличение номинальной стоимости долей участников произведено обществом за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, а не в результате переоценки основных фондов (средств), положения ст. 217 НК РФ в данном случае не применяются. Следовательно, доход в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью долей физического лица подлежит обложению НДФЛ на общих основаниях с применением ставок, предусмотренных п. 1 ст. 224 НК РФ, то есть по ставке 13%.

    В передаче данного дела в Президиум ВАС для пересмотра в порядке надзора было отказано Определением ВАС РФ от 03.02.2009 N 75/09.

    Не утешает в этом плане и точка зрения Минфина, который настаивает на возникновении налогооблагаемого дохода в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью долей участников ООО, образовавшейся в связи с увеличением уставного капитала за счет нераспределенной прибыли (Письма от 14.04.2011 N 03-04-06/3-88, от 12.03.2010 N 03-04-06/2-30). Датой получения дохода признается дата государственной регистрации увеличения уставного капитала общества (Письма от 26.01.2007 N 03-03-06/1/33, от 19.12.2006 N 03-05-01-04/336). Приверженцами представленной позиции являются и столичные налоговики (см. Письмо от 15.07.2010 N 20-14/4/[email protected]).

    Участник — юридическое лицо

    Согласно ст. 247 НК РФ объектом обложения по налогу на прибыль признается прибыль, полученная налогоплательщиком. Для российских организаций прибылью являются полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов; для иностранных организаций, осуществляющих деятельность в РФ через постоянные представительства, — полученные через эти представительства доходы, уменьшенные на величину произведенных этими представительствами расходов; для иных иностранных организаций — доходы, полученные от источников в РФ. Принципы определения доходов все те же, что и для физических лиц. Поэтому рассуждения о том, что действительная экономическая выгода владельцев долей появится лишь тогда, когда они реализуют какое-либо из этих имущественных прав, здесь применимы. Соответственно, у участника общества — юридического лица не возникают налогооблагаемые доходы при увеличении уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли. С этим согласны и судьи ФАС ПО (Постановление от 16.02.2009 N А65-11409/2006).

    Чиновники придерживаются другой точки зрения. В качестве обоснования они ссылаются на пп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, по которому не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде:

  • стоимости дополнительно полученных организацией-акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций;
  • разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций при увеличении уставного капитала акционерного общества (без изменения доли участия акционера в этом обществе).
  • По мнению Минфина, данная норма распространяется только на участников акционерных обществ, в отношении налогоплательщиков — участников ООО она не применяется. Поэтому у юридических лиц — участников ООО при увеличении номинальной стоимости долей в уставном капитале без изменения долей участников в связи с распределением нераспределенной прибыли прошлых лет возникает внереализационный доход, учитываемый при обложении налогом на прибыль. Этот доход в размере увеличения номинальной стоимости доли в уставном капитале общества облагается налогом по ставке в соответствии с п. 1 ст. 284 НК РФ (Письма от 12.03.2010 N 03-04-06/2-30, от 15.02.2010 N 03-03-06/1/69, от 18.02.2009 N 03-03-06/2/23). Представленная точка зрения финансистов не нова, ее же придерживаются и налоговики. Перечень доходов, не учитываемых при определении налоговой базы по налогу на прибыль, установленный ст. 251 НК РФ, не содержит такого вида дохода, как доход участника организации в виде увеличения номинальной стоимости его доли в уставном капитале организации за счет нераспределенной прибыли прошлых лет этой организации. Следовательно, при увеличении обществом уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет без изменения доли его участника у налогоплательщика — участника данного общества возникает внереализационный доход (Письма Минфина России от 26.01.2007 N 03-03-06/1/33, от 08.11.2006 N 03-03-04/1/732, ФНС России от 28.07.2006 N 02-3-12/202, УФНС по г. Москве от 20.05.2008 N 20-12/048083).

    Заметим: если следовать позиции чиновников, у общества, в состав участников которого входят иностранные организации, не осуществляющие свою деятельность через постоянное представительство в РФ, возникают обязанности налогового агента по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет налога на прибыль с доходов иностранной организации в виде разницы между новой и прежней номинальной стоимостью доли.

    Увеличение уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли прошлых лет — это увеличение за счет имущества самого общества, решение о котором может быть принято не всегда. Препятствием является превышение суммы уставного капитала и резервного фонда над стоимостью чистых активов. В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала отражается записью по кредиту счета 80 в корреспонденции с дебетом счета 84 на дату государственной регистрации изменений. Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества означает, что номинальные стоимости долей его участников увеличиваются, при этом размеры долей остаются прежними. По мнению чиновников, разница между новой и прежней номинальной стоимостью доли — это налогооблагаемый доход участника. Автор придерживается другой позиции. К сожалению, в последнее время арбитры в данном вопросе начали вставать на сторону налоговой инспекции.

    Увеличение уставного капитала

    Учредители (участники) фирмы могут направить часть нераспределенной прибыли на увеличение уставного капитала (например, для того, чтобы привлечь дополнительные инвестиционные средства).

    После того как соответствующие изменения будут зарегистрированы в учредительных документах, вы можете сделать записи в учете:

    Дебет 84 Кредит 80

    отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества.

    Увеличение уставного капитала за счет других источников отразите так:

    Дебет 83 (75, 66, 67) Кредит 80

    отражено увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала (за счет средств акционеров (участников), за счет конвертации облигаций в акции общества).

    Погашение убытка

    Решение о том, за счет каких средств будет погашен полученный убыток, тоже принимают собственники (учредители) организации (общее собрание акционеров в ЗАО или ОАО или собрание участников в ООО). Собственники могут также принять решение не погашать убыток отчетного года и оставить его на балансе фирмы.

    Убыток может быть погашен за счет целевых взносов акционеров (участников) организации или средств резервного капитала.

    В этом случае вы должны сделать проводки:

    Дебет 75 (70) Кредит 84 субсчет «Непокрытый убыток»

    на погашение убытка направлены целевые взносы акционеров (участников) организации;

    Дебет 82 Кредит 84 субсчет «Непокрытый убыток»

    на погашение убытка направлены средства резервного капитала.

    Если собственники организации приняли решение погасить убыток за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, в учете сделайте проводку по субсчетам счета 84:

    Дебет 84 субсчет «Нераспределенная прибыль»

    Кредит 84 субсчет «Непокрытый убыток»

    нераспределенная прибыль прошлых лет направлена на погашение убытка.

    Убыток также может быть списан с баланса, если общее собрание примет решение привести размер уставного капитала в соответствие с величиной чистых активов фирмы путем его уменьшения.

    В обязательном порядке уменьшать уставный капитал до размеров чистых активов должны общества с ограниченной ответственностью (ñò. 90 ГК РФ), акционерные общества (ñò. 99 ГК РФ) и предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения (ñò. 114 ГК РФ). При расчете чистых активов следует руководствоваться приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/ПЗ.

    Уменьшение уставного капитала отражайте в учете только после того, как соответствующие изменения будут зарегистрированы в учредительных документах:

    Дебет 80 Кредит 84

    отражено уменьшение уставного капитала с целью приведения его в соответствие с размером чистых активов общества.

    Уставный капитал также может быть уменьшен за счет аннулирования акций (долей), выкупленных у акционеров (участников):

    Дебет 80 Кредит 81

    отражено уменьшение уставного капитала за счет аннулирования акций (долей), выкупленных у акционеров (участников).

    Увеличение уставного капитала ООО в 2018 году

    При регистрации общества с ограниченной ответственностью учредители часто ограничиваются внесением минимальной суммы уставного капитала в 10 000 рублей. Позже, в процессе деятельности может возникнуть необходимость увеличить активы организации. Как оформить увеличение уставного капитала ООО и в каких ситуациях это допускается?

    Как внести дополнительные деньги в ООО

    Увеличение уставного капитала ООО – это не единственный способ пополнить активы компании. Деньги можно взять в долг в виде банковского кредита или привлечь инвесторов под определенную долю будущей прибыли.

    Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.

    Когда необходимо увеличить уставный капитал

    ► Кроме пополнения активов компании изменение уставного капитала происходит в следующих ситуациях:

  • В общество входит новый участник и вносит свою долю в УК;
  • Участие в тендерах и конкурсах, где одним из требований к допуску может быть размер уставного капитала выше минимального в 10 000 рублей;
  • Кредиторы или инвесторы требуют увеличить уставный капитал в ООО, потому что это гарантирует соблюдение их интересов;
  • Общество намерено заняться новыми направлениями деятельности (добавить коды ОКВЭД), для которых законом предусмотрен другой минимальный размер УК (например, производство алкоголя или страховая деятельность).
  • ► Законом «Об ООО» изменение уставного капитала допускается за счет:

  • Имущества самого общества;
  • Дополнительных вкладов действующих участников;
  • Внесения доли в УК новым участником.
  • Расскажем, как увеличить уставный капитал в каждом из этих вариантов.

    Увеличение УК за счет имущества организации

    Принять решение увеличить УК за счет имущества организации можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за предыдущий год. При этом сумма, на которую возрастет уставный капитал, не должна быть больше, чем разница между размером чистых активов и суммой уже внесенных долей плюс резервного фонда.

    В процентном соотношении доли участников остаются такими же, но увеличивается их номинальная стоимость. По сути, вместо того, чтобы забрать прибыль из общества в виде дивидендов, участники увеличивают размер своих долей в УК за счет имущества, заработанного компанией.

    Вклад нового участника

    ► После получения генеральным директором такого заявления созывается общее собрание участников, на котором рассматриваются следующие вопросы:

    1. Возможность принятия в состав ООО нового участника;
    2. Каким будет размер и номинальная стоимость доли этого соучредителя;
    3. Как изменится соотношение долей участников.

    По всем этим вопросам участники должны принять единогласное решение. При достижении полного согласия на повестку дня выносят также утверждение новой редакции устава. Для принятия этого решения достаточно двух третей голосов, но в уставе может быть оговорен больший порог. Если учредитель единственный, то решение о вхождении нового участника и увеличении уставного капитала принимается им единолично.

    На то, чтобы внести свой вклад в общество, новому участнику отводится не более полугода, но это может быть и более ранний срок, указанный в заявлении.

    Дополнительные вклады участников

    ► Внести дополнительный вклад в свою долю в УК могут как некоторые, так и все участники. При этом возможны два варианта:

  • Сохранение действующего соотношения размера долей за счет того, что все участники вносят дополнительный вклад;
  • Перераспределение соотношения размера долей, если вклад вносит один или некоторые участники.
  • В первом случае созывается общее собрание участников, где двумя третями голосов (устав может требовать большего количества голосов) принимается решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

    В решении должна быть указана общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и той суммой, на которую возрастет номинальная стоимость его доли. Срок внесения вкладов для увеличения вкладов в уставный капитал всеми участниками – не более двух месяцев.

    Участники, которые голосовали против внесения дополнительных вкладов, могут выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли.

    Если же один или несколько участников хотят увеличить размер и номинальную стоимость своей доли, то надо подать соответствующее заявление на имя руководителя ООО. Так же, как и при вхождении нового участника, созывается общее собрание, где решение о новом соотношении и размере долей других участников принимается единогласно.

    Покажем на примере, как увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника.

    При регистрации общества оба учредителя имели равные доли по 50%. Первоначальный размер уставного капитала составлял 20 000 рублей, т.е. по 10 000 на каждого учредителя. Через полгода один из учредителей заявил о внесении дополнительного вклада в 30 000 рублей, после чего его доля в компании должна возрасти до 80%. С согласия второго учредителя доли в ООО теперь распределены так:

  • Номинальная стоимость доли первого участника составляет 40 000 рублей, размер доли — 80%;
  • Номинальная стоимость доли второго участника осталась прежней (10 000 рублей), но ее размер теперь составляет только 20%.
  • Как оформить увеличение УК

    Размер уставного капитала и доли в нем – это сведения, содержащиеся в реестре ЕГРЮЛ, поэтому об этих изменениях надо сообщить в налоговую инспекцию. Обычно внесение изменений в уставе регистрирует та же инспекция, в которой открывалось ООО. Например, в Москве это 46-ая ИНФС.

    ► Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» утвержден определенный порядок, которому надо следовать при изменении уставного капитала.

  • Принять решение единственного участника или общего собрания об увеличении уставного капитала и соответствующего изменения устава. Если при этом произошел ввод нового участника, то решение должно отражать и этот факт. Статья 17 закона № 14-ФЗ обязывает заверить принятое решение у нотариуса, даже если участник единственный.
  • Разработать обновленную версию устава или отдельное изменение к уставу, где надо указать, как и в каком соотношении изменился уставный капитал.
  • Оплатить 800 рублей государственной пошлины для внесение изменений в учредительный документ.
  • Оформить необходимые документы, которые подтверждают оплату дополнительного взноса или внесения вклада участниками: банковская выписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер. Если взнос или вклад производился имуществом, то надо подготовить документ о независимой оценке и акт передачи имущества на баланс организации.
  • Не позднее месяца после внесения взносов или вкладов подать в налоговую инспекцию документы, подтверждающие новый размер УК и внесения изменений в устав.
  • В пакет документов входят:

  • Два экземпляра обновленной редакции устава или отдельно подготовленного изменения в учредительный документ с новым размером УК;
  • Заверенное у нотариуса решение единственного учредителя или общего собрания участников;
  • Нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001, подписанное директором общества;
  • Подтверждение оплаты государственной пошлины в 800 рублей;
  • Платежные документы, подтверждающие оплату взноса в уставный капитал или внесение имущественного вклада.
  • Увеличение уставного капитала ООО — это кропотливая работа, которую многие компании переадресуют профессиональным регистраторам. Мы разделили всю процедуру на отдельные действия, которые нужно выполнять одно за одним, чтобы достичь результата. Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала компании также доступна на нашем сайте, а также статья на тему продажи доли в ООО. Будем рады, если наши статьи будут вам полезны.

    Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2018 году, образец заполнения Р13001

    В случае расширения бизнеса, а также для различных других нужд, возникает необходимость в увеличении уставного капитала ООО. Процедура эта не особо сложная, но она занимает несколько этапов, и на ряд нюансов обязательно стоит обратить внимание.

    В каких случаях требуется увеличение УК

    Существует, условно говоря, два повода для увеличения уставного капитала:

  • желание самих владельцев бизнеса, либо вступление в бизнес нового участника;
  • законодательно закрепленная обязанность.
  • Так, существует обязательный порог в размере уставного капитала для банков, для получения алкогольной лицензии, и для прочих случаев. В любом случае, процедура примерно одинаковая, есть только небольшая разница в двух случаях — в случае увеличения силами действующих участников, и силами действующих и новых участников.

    Способы увеличения уставного капитала

    Уставный капитал в ООО можно увеличить либо деньгами, либо имуществом, либо неимущественными правами, либо всем вместе. В любом случае, неденежная оценка требует оценки независимым оценщиком. Отчет оценщика, формально, в налоговую подавать не нужно, но по факту спросить могут.

    Как увеличить уставный капитал ООО

    Для увеличения УК помимо формы Р13001, заверенной нотариусом, потребуется подать устав ООО с увеличенным размером уставного капитала в двух экземплярах, квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины в связи с внесением изменений в учредительные документы, решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО и другие документы, в связи с которыми происходит увеличение. Рассмотрим их подробнее.

    Необходимые документы для оформления заявления

    Для заполнения Р13001 понадобится стандартный набор документов — Свидетельства ОГРН и ИНН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные участников, директора и их ИНН-ы.

    Документы, требуемые нотариусом

    В зависимости от нотариуса, могут запросить как все документы ООО, какие у вас есть, так и стандартный набор:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН;
  • Решение/протокол о создании ООО;
  • Решение/протокол о назначении директора (если он менялся после создания);
  • Актуальную выписку из ЕГРЮЛ (максимум двухнедельная, хотя у нотариусов есть доступ к реестру и могут не требовать, нужно уточнять);
  • Актуальный устав ООО.
  • И, конечно же, решение/протокол об увеличении уставного капитала и Р13001 (поскольку изменяется устав).

    Пакет документов для госрегистрации изменений

    Здесь требуется уточнение как раз по упомянутой разнице в увеличении силами действующих участников, или силами принимаемого в общество нового участника.

    Увеличение УК самими участниками

    Согласно ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО», сначала участники ООО принимают решение об увеличении УК, не менее 2/3 голосов. После они его оплачивают, и принимают решение не позднее месяца с момента оплаты, о признании увеличения состоявшимся или нет. Первое решение удостоверяет нотариус, второе нет ( но в регионах могут требовать, так что уточняйте).

    Соответственно, в рег. орган подаются:

    • Р13001, заявитель директор;
    • Оба решения/протокола;
    • Новый устав в 2 экз;
    • Госпошлина 800р;
    • Увеличение УК силами участников и третьих лиц

      Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО», при увеличении УК силами третьих лиц, то есть новых участников, вступающих в ООО, принимается одно решение, единогласно всеми действующими участниками. Оно же об увеличении уставного капитала и оно же об изменении устава, и оно же удостоверяется нотариусом.

      В рег. орган подаются:

    • Решение/протокол;
    • Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.
    • Протокол/решение об увеличении уставного капитала ООО

      Согласно ч. 3 статьи 17 ФЗ «Об ООО», принятие решения участниками на собрании об увеличении УК, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В решении единственного участника удостоверяется только подлинность подписи.

      В остальном, решение должно содержать информацию о том, как изменится стоимость и размер долей участников после увеличения УК, отражены размеры взносов в УК, сведения о новых участниках, вступающих в общество.


      Скачать образец решения об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

      РЕШЕНИЕ №

      Единственного Участника

      Общества с ограниченной ответственностью

      «УВЕЛИЧАЙКА»

      «22» февраля 2018 г. г. Москва

      Единственный Участник Общества с ограниченной ответственностью «УВЕЛИЧАЙКА» – Гражданин Российской Федерации Лагутин Евгений Валерьевич (паспорт 18 04 123456, выдан УПРАВЛЕНИЕМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ДЗЕРЖИНСКОГО РАЙОНА ГОРОДА ВОЛГОГРАДА 13.08.2007 г., код подразделения: 342-002; зарегистрирован по адресу:, 105554, г. Москва, ул. 9-я Парковая, д. 16, корп. 2, кв. 69),

      РЕШИЛ:

      1. В связи с поступившим заявлением принять в Общество нового участника:
      — Румянцев Александр Михайлович, паспорт гр. РФ 45 06 123456, выдан 10.06.2006 ОВД «ТЕКСТИЛЬЩИКИ» ГОР. Москвы, код подразделения 772-071, заявление от «__» _______ 2018 г.

      2. Увеличить уставный капитал Общества до 20000 (двадцати тысяч) рублей за счет вкладов Румянцева А.М. и Лагутина Е.В. Срок оплаты вкладов — не позднее шести месяцев с момента принятия настоящего решения.

      3. Определить следующее соотношение долей в уставном капитале Общества:

      Увеличение уставного капитала в 2011